기사 리스트형 웹진형 타일형 [리걸타임즈 집중분석] 빅데이터 기업의 M&A [리걸타임즈 집중분석] 빅데이터 기업의 M&A 1. 데이터 실사의 중요성기업 X를 인수한 후에 과거에 X사에서 개인정보 유출사고가 있었다는 것이 알려진다고 하면 어떻게 할 것인가? 과징금의 규모와 소송의 규모는 어느 정도 될지, 또 회사의 명성과 고객 충성도에 미치는 부정적인 영향은 어느 정도일지 등 많은 질문들이 떠오를 것이다. 무엇보다 유출사고의 원인이 무엇인지(회사가 적절한 보호조치를 하지 못한 것인지), 유출사고 발생시점이 기업인수 전인지 또는 후인지 가장 우선적으로 파악해야 할 것이다.실제로 이런 사건들이 생각보다 자주 일어나고 있다. 잘 알려져 있듯이 Yahoo는 두 [리걸타임즈 기고] 최영익 변호사의 '기업과 법' ⑳개인정보 보호 [리걸타임즈 기고] 최영익 변호사의 '기업과 법' ⑳개인정보 보호 2014년 신용카드사의 개인정보 유출 사태는 3대 신용카드사(국민 · 농협 · 롯데)로부터 역대 최다 규모인 1억 400만여건, 2000만명의 개인정보가 유출된 사고로, 카드사들에 대한 집단소송, 금융당국의 규제 도입, 개인정보 보호법 개정을 촉발하여 사회 전반에 큰 영향을 미쳤다. 위 개인정보 유출로 인한 손해배상소송은 현재도 진행 중으로, 지난 9월 12일 서울서부지방법원은 농협은행과 코리아크레딧뷰로(KCB)에게 개인정보 유출 피해자 5500명에게 1인당 10만원씩을 배상하라는 판결을 내리기도 하였다.올 4월, 페이스북 창업자인 [리걸타임즈 칼럼] 거래구조(Deal Structure) [리걸타임즈 칼럼] 거래구조(Deal Structure) 회사 내 특정 사업부문을 타에 매각하고자 하는 고객이 있다. 어떠한 거래구조를 택하여야 할까.거래구조는 어찌 보면 M&A의 출발이라고 할 수 있다. M&A 자체의 틀을 정하고 그에 기하여 제반 후속절차가 진행된다는 점에서 매우 중요한 문제라고 할 수 있다. 그래서 실무상으로도 사전 준비단계에서부터 거래구조에 대한 검토가 이루어지는 경우가 많다. 법적 검토는 물론이고 재무, 세무상 검토도 함께 이루어지는 경우가 빈번하다.방안마다 저마다의 장단점 존재'거래구조'라고 하면, 단순히 생각하면 회사를 팔고 사면 되는 것 아닌가 [리걸타임즈 커버스토리] '기업법무 라인업' 돋보이는 LAB 파트너스 [리걸타임즈 커버스토리] '기업법무 라인업' 돋보이는 LAB 파트너스 대형 로펌에서 경험을 쌓은 중견변호사들의 부티크, 중소 로펌 설립이 이어지고 있다. 리걸타임즈는 이번호에 로펌과 기업체 변호사들 사이에서 주목을 받고 있는 법무법인 LAB 파트너스와 법무법인 디라이트를 찾았다. 7명의 파트너가 포진한 LAB 파트너스와 스타트업 전문을 지향하며 스타트업들이 몰려 있는 한화 드림플러스 강남에 둥지를 튼 '스타트업 로펌' 디라이트의 경쟁력을 조명한다. 편집자법무법인 LAB 파트너스는 대형 로펌 출신들이 설립한 가장 최근의 신생 로펌이라고 할 수 있다. 지난 4월 법무법인 세종과 김앤장, 광 [리걸타임즈 칼럼] 영업양수도와 IT자산의 처리 [리걸타임즈 칼럼] 영업양수도와 IT자산의 처리 최근 기업의 M&A에 있어 IT자산의 취급이 무엇보다 중요하다. 회사의 업무, 고객과의 거래정보, 재고자산, 영업비밀, 지적재산권 등이 다 전산화되어 관리되고 있기 때문에, IT자산의 확보가 회사의 인력의 확보만큼 중요한 것이 되었다. 그리고 M&A 이후 업무의 연속성을 위해서 IT자산을 확보하여 IT환경을 가능한 그대로 유지하도록 할 필요도 있다.회사의 주식을 인수하는 거래에서는 IT자산의 파악 및 확보가 크게 문제가 되지 않을 수 있다. 그러나 회사의 일부 사업부를 분할하거나 양도하는 경우에는, IT자산을 어떻게 나눌 것인지, 판례 변경, 법 개정 이끌어낸 노동법 변호사 30년 판례 변경, 법 개정 이끌어낸 노동법 변호사 30년 김선수 대법관 후보자는 30년 넘게 노동법 변호사로 활동하며 새로운 주장을 펼쳐 법을 바꾼다든가 대법원 판례 변경을 이끌어 내는 등 수많은 노동사건에서 활약했다.전국병원노조연맹 설립 인정 소송이 대표적인 사례로, 이 소송을 통해 연맹 단위의 복수 노조를 인정할 수 있게 되었고, 그가 대리한 서울대병원 법정수당 청구소송은 서울지방법원에 노동전담부가 설치되는 계기가 되기도 했다. 캐디노조 설립 신고 행정소송도 그가 수행한 사건 중 하나. 이 소송에선 특수고용노동자 캐디들도 근로자에 해당한다는 대법원 판결을 이끌어냈다.내정 취소도 해고또 M&A에서의 Localization M&A에서의 Localization 지난 몇 년간 제약업계에서는 대규모 글로벌 M&A가 진행되었다. 2016년부터 직전 10년간의 제약업계 M&A 규모가 2조 4,000억 달러에 달한다는 자료도 있고, Wikipedia에 따르면 역대 제약업계의 상위 20대 M&A 중에서 7건이 지난 2015년 이후에 진행되었으며, 2008년 금융위기 이후로 범위를 넓히면 그 규모는 12건에 달한다.제약업계에서 M&A가 활성화된 이유는 여러 가지가 있지만, 조 단위 투자가 선행되어야 하는 신약 개발비용이 점점 증가하고 있을 뿐 아니라 신약 후보물질의 개발에도 어려움이 따르고, 나아가 [상사] "치킨집 판 후 2.48km 떨어져 다시 개업…1200만원 배상해라" 자신이 운영하던 치킨집을 타인에게 양도한 뒤 약 2.48km 떨어진 곳에 새로 치킨집을 차렸다. 법원은 영업양도에 따른 경업금지의무 위반이라며 양도인이 양수인에게 1200만원을 지급하라고 판결했다. 상법 41조 1항은 "영업을 양도한 경우에 다른 약정이 없으면 양도인은 10년간 동일한 특별시 ㆍ 광역시 ㆍ 시 ㆍ 군과 인접 특별시 ㆍ 광역시 ㆍ 시 ㆍ 군에서 동종영업을 하지 못한다"고 규정하고 있다. 서울중앙지법 민사18부(재판장 이원 부장판사)는 8월 22일 치킨집 양수인인 A씨가 양도인 B씨를 상대로 낸 소송(2017가합13 [민사] "본사 동의 없이 편의점 영업양도 무효" 편의점 가맹점주가 프랜차이즈 본사의 동의 없이 편의점을 양도한 경우 양도가 무효이므로, 양수인이 프랜차이즈 본사에 매출액을 송금하지 않았다면 양도인이 위약금을 물어야 한다는 판결이 나왔다. 가맹점 양도와 관련해 주의가 요망되는 판결이다.광주지법 민사3부(재판장 이태웅 부장판사)는 7월 12일 세븐일레븐 편의점 가맹점주인 김 모씨가 "영업양도 이후 미송금에 따른 계약해지로 발생한 위약금 채무 등을 부담할 이유가 없다"며 세븐일레븐 편의점 본사인 (주)코리에세븐을 상대로 낸 채무부존재확인소송의 항소심(2016나5548)에서 "원고 [상사] "족발집 동업관계 청산 후 인근에 족발집 열어도 배상책임 없어" 족발 음식점을 동업으로 운영하다가 동업관계를 청산한 후 인근에서 족발 음식점을 운영해도 배상책임이 없다는 판결이 나왔다. 음식점 동업관계 청산 약정은 상법상 영업양도에 해당하지 않는다는 게 판결 이유다.광주지법 민사1부(재판장 김상연 부장판사)는 6월 23일 족발 음식점을 운영하는 A씨가 "동종 음식점 영업을 폐지하고, 손해배상으로 5000만원을 지급하라"며 동업자였던 B씨를 상대로 낸 소송(2016가합53970)에서 A씨의 청구를 기각했다.2012년부터 광주광역시에서 B씨 등 4명과 '○○난 왕족발'이라는 상호로 족발 음식 [행정] "'성매매 알선' 제재 행정처분 진행 사실 알면서 유흥주점 인수…새 인수인에 영업정지 1월 정당" 성매매 알선으로 행정 제재처분이 진행 중이라는 사실을 알면서 유흥주점을 인수했다면 이 유흥주점의 인수인에게 이전 위반사실을 이유로 영업정지처분을 내릴 수 있다는 판결이 나왔다.서울고법 행정10부(재판장 김흥준 부장판사)는 4월 14일 서울 강남에서 유흥주점을 운영하는 김 모씨가 "영업정지 1월의 처분을 취소하라"며 강남구청장을 상대로 낸 소송의 항소심(2016누73735)에서 "영업정지처분을 취소하라"고 판결한 1심을 취소하고, 김씨의 청구를 기각했다.김씨는 2015년 11월 1억원 상당을 투자해 A씨가 서울 삼성동에서 운영 최영익 변호사의 '기업과 법'⑧ 최영익 변호사의 '기업과 법'⑧ 회사의 주주총회에서 주주의 이해관계에 중대한 영향을 미치는 일정한 사항이 결의된 경우 그 결의에 반대하는 주주는 회사에 대해서 자기가 소유하고 있는 주식을 매수해 줄 것을 청구할 수 있는 권리가 있는데 이를 일컬어 '반대주주의 주식매수청구권'이라고 한다. 회사는 살아 있는 생물과 같아서 끊임없이 변화하게 마련인데 이러한 변화들 중에는 회사가 능동적으로 주도해서 변화를 일으키는 경우도 많다.그리고 회사는 원칙적으로 '다수결의 원칙' 하에서 운영되는 구조이기 때문에 다수의 주주가 어떤 회사의 변화를 도모하고자 할 때 소수자는 자 [상사] "미용실 시설일체 양도 후 390m 떨어져 새 미용실 개업…경업금지의무 위반 아니야" 미용실의 기존 상호와 비품 등 시설일체를 양도한 후 약 390m 떨어진 곳에 새 미용실을 개업했더라도 상법상 영업양도에 해당하지 않는다면 경업금지의무 위반이 아니므로 배상책임이 없다는 판결이 나왔다.서울서부지법 민사11부(재판장 김행순 부장판사)는 10월 13일 차 모씨가 "서울시 지역에서 2014년 10월부터 2024년 10월까지 미용실 영업을 하여서는 아니되고, 경업금지의무 위반으로 인한 영업손실과 위자료로 7700만원을 지급하라"며 미용실을 양도한 조 모씨 부부를 상대로 낸 소송(2015가합34826)에서 조씨의 청구를 모 [상사] "기존 상호 그대로 사용했어도 영업임차인이 임대인 채무 갚을 필요 없어" 영업임차인이 임대인이 쓰던 기존 상호를 그대로 썼더라도 임대인의 채무까지 갚을 필요는 없다는 대법원 판결이 나왔다.대법원 제3부(주심 권순일 대법관)는 8월 24일 영업임대인의 채권자인 정 모씨가 "대여금 2억원을 갚으라"며 임차인 김 모씨를 상대로 낸 소송의 상고심(2014다9212)에서 "피고는 원고에게 2억원을 지급하라"고 원고 승소 판결한 원심을 깨고, 원고 패소 취지로 사건을 서울고법으로 되돌려보냈다.정씨는 2007년 11월 (주)N골프센터에게, N골프센터가 운영하던 서울 노원구에 있는 골프연습장의 사업 자금 명목으 '리딩로이어 특집' '증권금융 한우물' 정의종 변호사 '리딩로이어 특집' '증권금융 한우물' 정의종 변호사 법무법인 태평양의 정의종 변호사는 1991년부터 증권금융 한우물만 파고 있는 금융변호사다. 다른 업무를 하다가 금융 쪽으로 방향을 튼 것도 아니고 태평양에 입사해 곧바로 증권금융 업무를 시작했다고 한다. 변호사 생활 26년째. 깔끔한 신사 분위기의 정 변호사는 "입사 초기 선배들이 너는 금융 분야가 맞을 것이라고 권해 이 분야를 택했는데, 나와 비교적 잘 맞는 것 같다"고 증권금융 업무에 만족해했다."입사한 지 얼마 안 되어 국문 또는 영문으로 된 금융계약서, 리스계약서 등을 검토하면서 이쪽 일을 시작했어요. 처음엔 간단한 계 안성Q골프장 회생 승소 박현욱 변호사 안성Q골프장 회생 승소 박현욱 변호사 "체육시설법상의 회원권자와 신탁법상의 신탁수익권자가 서로 양보해 예탁금회원제 골프장의 회생을 도모해야 한다는 의미 있는 판결이라고 생각합니다."골프장 회생사건을 많이 수행해 온 법무법인 태평양의 박현욱 변호사가 최근 골프장 회생계획 인가를 둘러싼 다툼에서 최종 승소했다. 예탁금회원제로 운영된 안성Q골프장의 기존 회원 241명이 회생계획 인가를 취소하라며 낸 항고사건으로, 박변호사는 골프장 측을 대리했다.골프장 측 대리회원들의 재항고를 기각한 대법원 결정의 핵심 내용은 회생절차를 통해 제3자에 인수되는 골프장의 회원들은 더 이상 [회생] "법정관리 골프장, 입회비 전액반환 안 해도 무방" 기업회생절차(법정관리)에 들어간 회원제 골프장이 회원에게 입회비 전액을 반환하지 않아도 된다는 대법원 판결 나왔다. 회원제 골프장의 회생절차에서 체육시설법 27조의 적용 여부를 밝힌 대법원의 첫 판결로, 회생절차에서 회원들이 건질 수 있는 입회금 반환범위에 관한 의미 있는 판결이다.대법원 제3부(주심 권순일 대법관)는 5월 25일 입회금의 17%만 돌려주기로 한 예탁금회원제 골프장 '안성Q'의 회생계획을 법원이 인가한 데 반발해 기존 회원 방 모씨 등 241명이 낸 재항고(2014마1427)를 기각했다. 이에 따라 이 골프장의 개정 상법 시행에 따른 단상 개정 상법 시행에 따른 단상 개정 상법이 3월 2일부터 시행되었다. 이번 상법 개정은 2011년과 같은 대규모 개정은 아니지만, 삼각주식교환, 삼각분할합병, 교부금 분할합병, 간이영업양도의 도입 등 M&A와 기업구조조정의 관점에서는 상당히 중요한 내용이 다수 포함되어 있다. 실제로 정부는 개정 상법의 입법 취지가 다양하고 간이한 형태의 기업 인수 · 합병 수단 도입을 통해 기업 인수 · 합병 활성화를 도모하는 것에 있다고 밝히고 있기도 하다.M&A를 업으로 하는 사람으로서 이런 상법 개정과 그 파급효과에 특별한 관심이 없을 수 없다. 그런 데 과연 이번 상법 [상사] "상호, 반죽기계, 막국수 기계 제외하고 막국수집 양도후 765m 떨어진 곳에 동일 상호로 음식점 개업 정당" 막국수집을 인수하면서 반죽기계, 막국수기계, 상호, 냉장고, 오토바이, 전화번호 2개는 양도받지 않고, 이 음식점의 핵심 메뉴인 막국수의 조리방법 전수도 명문으로 배제한 채 권리금만 2000만원 주었다면 영업양도로 볼 수 없어 양도인에게 경업금지의무가 인정되지 않는다는 판결이 나왔다.서울중앙지법 민사16부(재판장 이정호 부장판사)는 9월 10일 서울 종로구에 있는 '○○○ 막국수'라는 상호의 음식점을 양수한 A씨가 "음식점 양도 후 약 765m 떨어진 곳에 동일한 상호로 또 다른 막국수집을 내고 영업해 손해를 입었으니 2400 [상사] "권리금 받고 식당 영업양도 후 81m 떨어진 곳에 사철탕 메뉴 추가해 동종 음식점 개업 불가" 옻닭, 파전 등을 파는 음식점을 권리금 6000만원을 받고 양도한 사람이 그 음식점과 81m 가량 떨어진 곳에 사철탕 메뉴를 추가해 옻닭 등을 파는 비슷한 음식점을 개업했다. 법원은 경업금지의무를 위반한 것이라고 판단, 양도일로부터 10년간 음식점 양도인에게 양도한 식당의 메뉴를 팔아서는 안 된다고 명했다.A씨는 2011년 10월 26일 B씨로부터 B씨가 의정부시에서 운영하던 옻닭과 파전 등을 파는 C식당의 영업을 권리금 6000만원에 양수하고, 그 무렵부터 C식당을 운영했다.그런데 B씨는 2013년 8월경부터 C식당과 81m 가량 이전이전123다음다음