선종구 전 하이마트 회장이 2008년 유진그룹의 하이마트 인수 과정에서 유경선 유진그룹 회장으로부터 받기로 한 400억원의 약정금을 받지 못했다며 유경선 회장을 상대로 제기한 소송에서 승소했다.
대법원 제2부(주심 이동원 대법관)는 7월 13일 선 전 회장이 400억원과 주식 매수 관련 증여세 60억여원 등 460억여원을 지급하라며 유 회장을 상대로 낸 약정금 청구소송의 상고심(2020다246821)에서 선 전 회장의 상고를 받아들여 원고 패소 부분을 파기하고 원고의 승소 범위를 넓혀 사건을 서울고법으로 돌려보냈다.
상고심에서의 쟁점은 선 전 회장이 유 회장으로부터 받기로 한 세후 약정금 400억원에서 공제해야 할, 하이마트로부터 지급받은 급여 및 그로 인한 상여금, 퇴직금 증액분의 범위. 선 전 회장과 유 회장이 체결한 계약서에는 선 전 회장이 하이마트 인수 과정에서 지분 투자를 위한 증자에 참여하고 하이마트의 대표이사로 재직하는 대가로 유 회장으로부터 세후 400억원을 지급받되, 그 금액에서 '현재 수준의 정상적인 급여'는 제외하기로 되어 있다.
항소심을 맡은 서울고법 재판부는 "원고는 이 사건 약정금 400억원과 대가관계에 있는 의무를 모두 이행하였으므로 피고는 원고에게 그 돈을 지급하여야 한다"고 하면서도, "다만, 이 사건 계약서 제3조 제2항은 '하이마트가 원고에게 인상된 급여의 증액분을 지급하게 되면, 피고는 원고에게 400억원에서 인상된 급여의 증액분을 제외하고 나머지 금액을 지급할 의무가 있다'는 것으로 해석된다"고 판시, 피고는 원고에게 하이마트가 2008. 2.부터 2012. 4.까지 연간 48억원 인상된 급여의 증액분 형태로 원고에게 지급한 급여 및 이를 통해 증액된 상여금, 퇴직금의 세후 금액 합계 196억여원을 약정금 400억원에서 제외한 203억여원만 지급하면 된다고 판단했다. 서울고법 재판부는 또 "원고와 하이마트 사이에 위 급여의 적정성이나 귀속에 대한 다툼이 있다고 하더라도 이에 따라 피고가 부담할 약정금의 지급범위가 달라진다고 할 수 없다"고 밝혔다.
대법원은 그러나 "적법한 절차에 따라 유효하게 지급된 급여가 아니라면 원고는 이를 하이마트에 부당이득으로 반환하여야 하므로 그만큼은 원고에게 종국적으로 귀속된 것이라고 볼 수 없다"고 지적하고, "따라서 그 부분만큼은 원고가 이 사건 약정금으로 지급받도록 하는 것이 이 사건 계약을 체결한 원고와 피고의 의사에 부합한다"고 판시, 항소심 판단을 뒤집었다.
대법원은 "이 사건 계약서 제3조 제2항에서 피고가 원고에게 지급하기로 한 약정금 400억원에서 '현재 수준의 정상적인 급여'를 제외하도록 정하고 있는 사정이나 원고의 급여 증액 경위 등을 고려하면, 원고와 피고는 2008. 2.부터 인상된 급여 증액분을 약정금 400억원에 포함시키고 그 나머지 금액만 피고가 원고에게 지급하기로 약정하였다는 원심의 해석은 수긍할 수 있으나, 약정금 400억원에 포함될 급여 증액분은 적법한 절차에 따라 유효하게 지급된 금액에 한한다고 보아야 한다"며 "원고와 피고가 인상된 급여 증액분을 약정금 400억원에 포함시키기로 한 것은 그와 같은 급여 증액분이 원고에게 유효하게 지급되었다면 비슷한 목적으로 지급될 약정금에서 급여 증액분만큼은 지급할 필요가 없기 때문으로 볼 수 있다"고 밝혔다.
대법원은 "원심으로서는 하이마트가 원고에게 급여 증액분을 적법한 절차에 따라 유효하게 지급한 것인지 등을 심리하여 원고에게 종국적으로 귀속된 급여 증액분만을 약정금 400억원에서 공제하였어야 한다"며 "그런데도 급여 증액분이 적법한 절차에 따라 유효하게 지급되었는지 등을 따지지 않고 그 전부를 약정금 400억원에서 공제함으로써 그 부분에 관한 원고의 청구를 받아들이지않은 원심의 판단에는 법률행위 해석 등에 관한 법리를 오해하고 필요한 심리를 다하지 않음으로써 판결에 영향을 미친 잘못이 있다"고 판시했다.
원고는 2005년부터 2008. 1.까지 하이마트로부터 대표이사 급여로 연간 약 19억 2,000만원을 지급받았고, 유진그룹이 하이마트를 인수한 뒤인 2008. 2.부터는 하이마트로부터 연간 48억원이 증액된 대표이사 급여를 지급받았다. 그러나 롯데쇼핑이 2012. 7. 하이마트를 인수한 후 2013. 3. 하이마트가 원고를 상대로 위와 같은 대표이사 급여의 증액이 주주총회 결의 등의 적법한 절차를 거치지 않은 것이라고 다투면서 2008. 2.부터 2011. 4.까지 증액된 급여 182억 6,000만원에 대하여 부당이득반환 또는 손해배상 등을 구하는 소를 제기하였다.
율촌 · 세종 · KHL vs 김앤장 · 태평양 · 하정 · 광장
2017년 12월 소가 제기되어 대법원 판결까지 약 6년이 걸린 이번 소송은 주요 로펌들간 법률대리전으로도 높은 관심을 끌었다. 법무법인 율촌, 세종, KHL이 선 전 회장을 맡아 율촌의 이재근 변호사, 세종의 윤재윤, 조용준 변호사, KHL의 김현석 변호사가 주요 담당변호사로 나섰다. 유경선 회장은 김앤장과 법무법인 태평양, 하정, 광장이 대리했다.
대법원은 지연손해금에 적용될 법정이율 부분에 대해서도 원심 판단을 파기했다. 대법원은 "피고의 이 사건 약정금 지급채무는 상인이 아닌 원고와 피고 사이에 체결된 약정에 의한 것일 뿐이고 이를 상행위로 인한 채무나 이와 동일성을 가진 채무라고 할 수 없다"고 지적하고, "원심이 약정금 400억원 중 공제되지 않은 20,315,779,915원에 대한 지급의무를 인정하면서 그 이행기 다음 날부터 원심판결 선고일까지의 지연손해금에 관하여 민법에서 정한 연 5%의 법정이율이 아니라 상법에서 정한 연 6%의 법정이율을 적용한 것은 잘못"이라고 판단했다. 지연손해금 부분은 피고 측의 상고를 받아들인 결과다.
리걸타임즈 김덕성 기자(dsconf@legaltimes.co.kr)
