금융위원회가 6월 22일 금융회사의 내부통제 제도개선을 내용으로 하는 개선방안을 발표했다. 이번 개선방안은 작년 8월 금융위원회와 금융감독원이 발족한 '금융권 내부통제 제도개선 TF'에서 논의되고 검토된 사항을 정리하여 마련된 것으로, 1)책무구조도(responsibilities map) 도입, 2)임원에 대한 내부통제 관리의무 부여, 3)이사회의 내부통제 역할 명확화, 그리고 4)제재 및 면책기준 마련 등이 주요 내용이다. 그밖에 임원의 자격요건 및 금융위원회 보고 절차, 내부통제위원회 신설 등을 담고 있으며, 금융회사로 하여금 기존보다 엄격한 내부통제 절차를 거칠 것을 요구하고 있다.

금융당국의 획일적인 규율이 아닌, 금융회사 스스로 각자의 특성과 경영여건 변화에 맞는 내부통제시스템을 구축 · 운영하도록 하는 동시에, 임원 개개인의 책임을 명확히 정함으로써 내부통제에 대한 임원들의 관심과 책임감을 제고하려는 목적으로 보인다.

이번 개선방안은 향후 금융회사의 지배구조에 관한 법률(이하 “지배구조법”) 개정 절차를 거쳐야 하므로, 조만간 지배구조법 개정안이 입법예고될 예정이다.

1. 책무구조도(Responsibilities Map) 도입

현행 지배구조법 및 상법은 임원(이사, 감사, 업무집행책임자 등)에 대한 추상적인 권한만을 정하고 있을 뿐, 각 임원 개개인의 역할이나 책무에 대해서 정하고 있지 않아, 금융회사의 크고 작은 금융사고에 대해 책임소재가 불분명하다는 문제점과 함께 금융회사의 내부통제가 과연 실효성이 있는지에 대한 지적이 제기되어 왔다.

이에 개선방안에서는, 금융회사의 대표이사(CEO)로 하여금 (i)특정 임원이 담당하는 직책(function)별로 (ii)책무(responsibility)를 (iii)배분한 내역을 기재한 책무구조도를 마련하고, 이를 금융당국에 제출토록 하고 있다. 금융당국은 제출된 책무구조도에 대하여 필요시 시정요구가 가능하나, 그 적정성 여부를 승인하는 것은 아니다.

사외이사는 제외

대상 임원은 지배구조법상 임원 즉, 이사, 감사, 업무집행책임자 등으로 하며, 이사회 의장이 아닌 사외이사는 적용대상에서 제외하고 있다. 한편 책무구조도상의 업무영역은 향후 시행령 등 하위규정에서 구체적으로 예시될 예정이다.

또한 개선방안은 특정임원이 실질적으로 책무구조도상 책무 수행을 위한 적절한 능력을 갖추었는지 확인하기 위해 임원에 대한 적극적 자격요건으로 전문성, 업무경험, 정직성 및 신뢰성 기준을 신설하고, 금융회사에 임원 선임 및 변경에 있어 이러한 자격 충족여부를 확인할 의무를 부여했다.

이러한 내용의 지배구조법 개정안이 시행될 경우, 향후 금융회사는 책무구조도의 적용을 받는 임원의 범위를 명확하게 정해야 하며, 임원의 직책별로 구체적인 책무를 배분하는 책무구조도를 마련하여야 한다. 향후 금융사고나 내부통제에 관련된 문제가 발생할 경우 금융당국은 금융회사가 제출한 책무구조도를 기초로 책임소재를 판단하여 인적 제재를 할 것으로 예상되는바, 금융회사들은 책무구조도가 갖는 법적 의미와 실질적 효과 등을 면밀히 분석할 필요가 있다.

이러한 책무구조도는 영국에서 시행되고 있는 제도를 벤치마킹한 것이다. 영국식 책무구조도는 일반적으로 회사 전체 조직의 'Map(책임지도)'과 임원 개인별 'Statement(책임명세서)'로 구성되어 있다. 지배구조법에 따른 책무구조도에 포함되어야 할 책무의 종류, 작성방법, 기재사항, 제출방법 등 구체적인 사항은 향후 지배구조법 및 하위규정 개정에 따라 구체적인 기준이 제시될 것으로 예상되는바, 관련 개정 과정을 잘 모니터할 필요가 있다.

책무구조도 도입 방안은 지배구조법이 국회를 통과하여야 법적으로 강제되는 것이기는 하지만, 대형 금융회사들은 내부통제 제도개선을 위하여 선제적으로 검토하는 것을 고민해 볼 필요가 있다.

2. 임원에 대한 내부통제 관리의무 부여

내부통제 관리의무란 책무구조도상 해당 임원이 소관책무의 범위 내에서 실제로 실행해야 하는 내부통제 관리조치를 의미한다. 책무구조도상의 특정 임원에게 자신의 책무를 효과적으로 수행하기 위해 각종 관리조치를 취할 수 있는 권한 및 의무를 부여하는 것을 내용으로 한다.

이는 책무구조도상의 내부통제관리 의무가 형해화되지 않도록 각 임원에게 자신의 책무에 상응하는 권한을 부여하고자 있는 것인데, 향후 시행령 등 하위규정에서 구체적으로 정해질 것으로 예상된다.

특히 내부통제 전반의 책임자인 대표이사의 내부통제 "총괄" 관리의무를 명시하여 대표이사 책임을 하부위임하는 것을 방지하고, 대표이사에게 전사적 내부통제체계를 구축할 의무를 부여하고 있다.

임원에게 내부통제 관리의무를 부여하고 대표이사에게는 내부통제 "총괄" 관리의무를 부여하게 됨에 따라 설령 금융사고가 발생하지 않더라도, 금융회사 임원이 자신의 책무에 상응하는 관리조치를 충실히 이행하지 않는 경우 해당 임원은 이에 대한 책임 즉, 당국의 제재를 받게 될 수 있다.

현행 지배구조법에서는 내부통제기준의 '마련' 의무만을 부담하고 있음에 비해, 향후에는 대표이사와 임원은 내부통제 관리조치를 취해야 하는 '관리' 의무 즉, 임직원들에 의해 내부통제가 준수될 수 있도록 '관리'를 해야 한다.

따라서 (i)금융회사 임원의 관점에서는 자신의 직책에 따른 책무를 정확하게 이해하는 것이 필요하고, (ii)금융회사의 관점에서는 특정 임원에게 직책에 맞는 책무를 부여하고 이를 명확히 주지시킬 필요가 있다.

3. 이사회의 내부통제 역할 명확화

개선방안은 내부통제 및 위험관리 정책 수립 및 그 집행에 관한 사항을 이사회 심의 · 의결 대상으로 포함하고 있다.

또한 이사회가 내부통제 역할을 충실하게 수행할 수 있도록 이사회 내 소위원회인 내부통제위원회를 신설하고 있다. 이러한 내부통제위원회는 기존 대표이사 밑에 두고 운영하던 내부통제위원회가 아닌 이사회 내 위원회이다. 다만, 금융회사가 감사위원회 또는 위험관리위원회에서 내부통제위원회의 역할을 수행하는 경우에는 별도 설치하지 않고 통합운영이 가능하다.

개별 임원마다 직책에 따른 책무를 규정했다고 하더라도, 내부통제 체계 및 운영 전반의 적정성을 점검하는 등 내부통제에 대한 궁극적인 책임은 이사회에 귀속된다는 점을 명확히 하고 있다.

이사회 및 내부통제위원회가 내부통제 역할에 있어서 미흡한 경우에도 별도의 직접적인 행정책임을 지는 것은 아니지만, 개별 이사는 주주에 의한 상법상 책임(손해배상책임 등)을 질 수 있다.

4. 제재 및 면책기준 마련

개선방안에 따르면 내부통제 관리조치를 실행하지 않거나 불충분하게 실행하여 관리의무를 위반한 임원에 대해서는 신분제재가 부과되는바, 앞으로 금융회사 임원은 금융사고의 발생을 전제로 하지 않고 관리의무 위반행위 자체에 대해 제재를 받을 수 있다.

관리의무 위반 자체에 제재 가능

다만, 금융사고 발생에 대해 금융회사 임원이 무조건적인 책임을 지는 것은 아니며, 상당한 주의를 다하여 내부통제 관리조치를 한 경우에는 책임이 면제되거나 경감되도록 하고 있다. 그리고 이러한 "상당한 주의" 여부 판단시 고려할 사항은 향후 하위규정에서 명시될 예정이다.

개선방안에 따르면 내부통제에 관한 대표이사 및 임원의 의무와 책임이 전반적으로 강화된다. 하지만 사전적으로 내부통제 관리조치를 하였는지 여부에 따라 책임을 감면함으로써, 금번 개선방안이 단순히 제재를 강화하고자 하려는 취지가 아니라 실질적으로 '내부통제 관리조치'가 이루어지도록 하는 것에 목표가 있는 것임을 이해할 수 있다.

다만, "상당한 주의"가 구체적으로 무엇을 의미하고 어떠한 정도를 의미하는지를 파악하기 어려운 추상적 개념이기 때문에, 금융회사의 입장에서는 어려움이 있을 것으로 보인다. 향후 하위규정 및 Best Practice를 모니터할 필요가 있다.

5. 향후 일정

이번 개선방안은 향후 지배구조법 개정 과정을 거쳐 국회를 통과하면 공포 후 6개월 이후 시행되는 것으로 예정하고 있다. 한편 은행과 금융지주사에 대해서는 6개월을 유예하고, 대형 금융투자업자/보험사에 대해서는 1년을 유예하며, 기타 중소형 금융회사에 대해서는 추가 유예기간을 예정하고 있다. 이번 개선방안의 내용을 담은 지배구조법 개정안이 조만간 입법예고될 예정이다.

6. 시사점

결국 금번 개선방안은 지배구조법이 개정되어야 법제화되는 내용인바, 개정안이 향후 국회를 통과하지 못할 경우에는 시행이 되지 않을 가능성도 있다. 하지만 지배구조법 개정안이 국회를 통과하지 못할 수도 있다고 하여 이번 개선방안을 등한시하거나 소홀히 여겨서는 안 될 것이다. 비록 법개정이 되지 않더라도 앞으로 금융회사들은 이러한 내부통제 개선 방향을 숙지하고 선제적으로 도입함으로써 법개정 이전에도 스스로 내부통제가 실효성 있게 이루어질 수 있도록 노력할 필요가 있다.

내부통제 제도개선이 향후 이러한 큰 방향으로 이루어진다는 것은, 결국 금융당국의 검사 및 제재에 있어서도 향후 이러한 관점과 유사한 측면에서 이루어질 수 있다는 것을 예상해 볼 수 있다.

특히 책무구조도의 경우 법개정과 무관하게 금융회사가 선제적으로 이러한 준비를 해 봄으로써 자체적으로 내부통제를 점검할 수 있는 좋은 기회가 될 것으로 보인다. 내부통제는 법률에 규정된 최소한만 준수하면 된다는 소극적 인식이 아니라, 법제화되어 있지 않더라도 스스로 실효성 있는 제도와 시스템을 도입하는 적극적인 자세가 필요한 영역으로, 금번 개선방안이 법개정으로 완료되기 이전이라도 선제적인 도입을 고민할 필요가 있다.

김시목 · 김태연 변호사(법무법인 율촌, smkim@yulchon.com)