5000만원으로 돼 있는 주식회사의 최저자본금제도가 폐지되고, CEO(대표집행임원), CFO(재무최고집행임원) 등 집행임원제도가 상법상 법제화된다.

모회사의 주주가 자회사 이사의 책임을 추궁하는 이중대표소송제도도 도입된다.

법무부는 4일 지난해 7월부터 준비해 온 상법 회사편의 개정시안을 공개하고, 7월초 공청회를 거쳐 올 가을 정기국회에 제출하기로 했다.

개정될 주요 내용은 ▲집행임원 · 이중대표소송 등 이사제도의 개선 ▲전자투표제도 등 IT화 ▲최저자본금 폐지· 법정준비금에 대한 규제완화 등 재무관리 개선 ▲LP(유한책임조합), LLC(유한책임회사) 등 새로운 회사형태의 도입 등이다.

올 1월 상법중 해상법의 개정안을 국회에 제출한 법무부는 이번에 회사법 개정안을 마련한 데 이어 내년에는 보험법 개정을 추진한다.

회사법 개정안의 주요 내용을 소개한다.

◇집행임원제도 도입=실무상 회사의 등기이사가 아니면서 사실상 등기이사의 업무를 수행하는 CEO, CFO 등 '집행임원'을 상법상 회사의 업무집행기관으로 법제화하는 것이다.

집행임원은 이사회에서 선임되고, 이사회에 보고의무를 지나, 도입 여부는 회사가 자율적으로 선택하도록 했다.

◇이중대표소송 도입=이중대표소송은 자회사가 이사의 책임을 추궁하지 않을 경우에 자회사 지분의 50%가 넘는 지분을 소유한 모회사의 주주가 자회사를 대신해 자회사 이사의 책임을 추궁하는 제도이다. 회사가 이사의 손해배상책임을 추궁하지 않는 경우 1% 이상인 주주가 회사를 대신해 이사의 책임을 추궁하는 제도인 '주주대표소송'을 상법상 모자회사관계로 확대하는 것이다. 법무부는 "모회사가 과반수를 출자한 비상장회사인 자회사에서 위법행위가 발생한 경우 주주인 모회사가 주주대표소송을 제기할 가능성이 사실상 거의 없으므로 모회사의 주주로 하여금 회사를 대신하여 소송을 제기할 수 있도록 길을 열어주는 것"이라고 설명했다.

◇이사의 자기거래 승인 범위의 확대=이사회의 사전 승인을 얻어야 하는 회사와의 거래대상을 현행 '이사'에서 이사(집행임원 포함)의 직계존비속 · 배우자 또는 그들의 개인회사 등으로 확대하고, 공정성 요건을 법률에 명시했다.

◇이사의 책임제도 개선=이사가 고의 또는 중과실이 아닌 법령위반 등으로 회사에 손해를 끼친 경우, 회사가 배상책임액을 감경할 수 있도록 해 경영자의 적극적 경영활동이 가능하도록 배려했다. 다만, 연봉의 6배 금액 미만으로 감경할 수는 없다.

◇기업경영의 IT화=주주총회에서의 전자투표제도가 도입되고, 주식과 사채의 전자등록제도도 도입된다. 또 회사 공고방법이 전자화돼 현재는 관보 또는 일간신문에 의한 공고방법만 가능하나, 인터넷 홈페이지, 전자공고시스템 등 전자적 방법에 의한 공고가 허용된다. 회사의 비용 절감 효과가 적지 않을 것으로 기대된다.

◇최저자본금제 폐지=현행 5000만원인 주식회사의 최저자본금제도가 폐지된다. 이에 따라 회사 설립 등 창업이 활기를 띨 전망이다. 미국 · 일본 · 홍콩 등 많은 나라가 최저자본금 제한이 없다.

◇주식 종류의 다양화=정관이 정하는 특정사항에 관하여 의결권이 없거나 제한되는 주식, 해당 주식의 양도에 대하여 이사회의 승인을 요하는 주식 등이 허용된다. 무액면주식이 도입돼 회사의 모든 주식을 무액면주식으로 발행하거나 현재의 모든 액면주식을 무액면주식으로 전환할 수 있도록 허용된다. 회사가 액면주식과 무액면주식을 모두 발행할 수는 없다. 무액면주식 1주의 가치는 자본금에 대한 비율로 인식된다.

◇사채제도의 개선=회사의 순자산액 4배 미만으로 한정된 사채의 발행총액 제한이 폐지된다. 신주인수권부사채, 전환사채 등 상법에 규정된 유형의 사채뿐만 아니라 다양한 유형의 사채를 발행할 수 있도록 명문으로 규정된다.

◇법정준비금제도의 개선=자본금의 150%를 초과하는 법정준비금을 주주총회 보통결의를 통해 배당 등 자본결손 보전 이외의 용도로 사용할 수 있도록 허용된다. 법정준비금의 사용제한을 완화하여 회사의 재무관리에 탄력성을 부여하고 주주에 대한 배당을 활성화하기 위한 것이다. 미국 · 영국은 법정준비금의 적립제도가 없고, 일본은 자본금의 1/4, 독일 · 프랑스는 자본금의 1/10을 적립한도로 하고 있다.

◇회계규정의 정비=상법의 회계규정을 대폭 삭제하고 '공정·타당한 회계관행에 따른다'는 원칙규정만 둠으로써 구체적인 회계기준을 '기업회계기준'에 의하도록 했다. 기업회계기준의 지속적인 변화 · 개선이 이루어짐에 따라 기업회계기준과 상법의 회계규정과의 괴리를 해소하기 위한 것이다. 기업회계기준은 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 근거해 금융감독위원회에서 정하는 것으로, 주식회사의 실질적인 회계처리 기준이다.

◇LP, LLC의 도입=LP는 민법의 조합과는 달리 유한책임을 지는 조합원이 있는 조합이고, LLC는 조합적 요소에 유한책임을 가미한 소규모 기업을 위한 회사형태다. 금전적인 출자 보다는 인적 공헌의 비중이 높고 정관으로 정하는 자치의 폭도 넓어 투자펀드, 벤처기업, 컨설팅업 등 전문 서비스 직종에서 많이 이용될 것으로 예상된다.

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