자본주의의 꽃이라 불리우기도 하는 Private Equity Firm들도 점점 더 베트남의 투자를 타진하기 시작했다.
1990년도 중반에는, 베트남 투자를 위해 몇 개의 펀드에 3~4억 달러 정도의 자금이 조성되기도 했다.
하지만 그 당시 베트남에는 투자할 만한 좋은 기업이 부족했고 외국인 투자에 대한 베트남 정부의 규제가 심했던 데다 많은 기대를 모았던 주식시장 개장까지 늦추어지면서 1990년대 후반 베트남은 투자처로서의 매력을 잃게 되었다.
최근 들어선 베트남에 사모펀드(Private Equity)를 통한 자금형성이 다시 시작되고 있다.
이는 2001년말 발효된 미국-베트남 상호무역조약과 베트남의 WTO 가입(2005년 말까지 가입하기로 예정되어 있음) 때문일 것이다.
그리고 이에 따른 관련 법률의 개정 압력 및 개선에 따른 기업부문의 발전도 이러한 자금형성의 한 원인이 되었다고 할 수 있을 것이다.
2004년도 말 펀드를 통해 모아진 자금은 2억 달러 이상에 이른다.
투자에 대한 관심이 계속 이어지기 위해서는 기업과 제도의 지속적인 개선 및 발전이 있어야 한다.
베트남에의 사모펀드 투자는 여전히 이를 규제하는 베트남 당국의 통제하에 있으며, 이와 같은 사항은 다른 선진국가에 비교하면 매우 자국투자자본 보호주의라고도 할 수 있을 것이다.
외국의 사모투자펀드들은 베트남 민간기업, 외국인 투자기업, 주식회사화 된 국영기업 중 하나에 투자하게 되며, 이들 각 회사 형태에 따라 다른 법제도가 적용된다.
베트남에서의 기업 활동을 관리하고 있는 기업법은 현재 세 가지이다.
베트남 일반 기업을 대상으로 하는 기업법(Enterprise Law), 베트남 국영기업을 대상으로 하는 국영기업법(State Enterprise Law), 100% 외국투자기업이나 외국 합작회사를 대상으로 하는 외국투자기업법(LFI : Law on Foreign Investment) 등이 그것이다.
역시 이러한 법규정들도 중국의 법 테두리를 바탕으로 구성됐다고 전문가들은 말한다.
이 세가지 유형의 회사 중 외국인 투자기업에 대한 투자에 대해서는 이전의 칼럼에서 충분히 다룬 바 있다.
따라서 아래에서는 베트남 민간기업과 주식회사화된 국영기업에 대한 투자에 대해서만 살펴보도록 한다.
외국인의 베트남 민간기업에 대한 투자관련 규제는 2000년도에 도입되었다.
베트남에서는 2000년을 전후하여 많은 법규정이 제정, 개정되었다고 한다.
기업법에서 정하고 있는 주식회사나 유한회사 형태의 민간기업에 대한 외국인의 투자는 아래와 같은 두가지 제약을 받는다.
외국인 투자자들은 정부가 고시한 목록에 있는 특정 영역의 업무를 수행하는 회사에만 투자할 수 있다.
이 목록은 제대로 정의되어 있지 않아 어떤 영역에 대한 외국인 투자가 허용되는 지에 대해 불명확함을 남겨 놓고 있다.
한 회사가 여러 가지 사업영역이 있을 때에도 종종 문제가 발생할 수 밖에 없다.
따라서 외국인투자자들은 허용되는 분야를 나열하는 것 보다는, 허용되지 않는 분야만을 열거하는 방식으로 이러한 리스트가 개정되도록 베트남 정부를 상대로 로비를 하고 있다.
장기적으로는 이렇게 개정되어야 할 것이지만, 아직 언제 개정 될지는 미지수 이다.
외국인 투자자는 비상장 민간회사에 법정자본금 30% 이내 범위에서 투자가 가능하며(이 경우 기업법의 적용을 받게 됨), 30%를 초과할 경우 외국인투자법의 적용을 받게 된다.
외국인 투자자는 관련기업과 직접적으로 투자액을 협의할 수 있다.
만약 다수의 투자자들이 한 기업을 상대로 투자를 희망할 때, 해당기업은 실익이 있는 외국투자자를 선택할 수 있는 권리를 가진다.
이외에도 외국인의 투자에는 여러 가지 지켜져야 할 절차들이 있다.
많은 전문가들은 이러한 소유제한 제도를 민감하고 전략상 주요한 몇 가지 영역에만 남겨 두고 외국인 소유한도 제도를 철폐할 것을 권유하고 있다.
방위산업, 언론 등 몇 가지 분야를 제외하고 다른 분야의 적극적인 개발을 기대하고 있는 외국계 Private Equity Firm들이 상당수 있다고 한다.
물론 이와 더불어 베트남 증시의 활성화를 기다리고 있다고 한다.
또 하나의 특징으로서, 베트남에서는 경영에 참여하기 위해서는 현지 거주가 요구되는 경우가 있다.
이는 한국을 비롯한 다른 선진국가와는 매우 대조되는 구조이기도 하다.
베트남 법은 거주자가 아닌 외국기관이나 외국인은 회사의 임원이 될 수 없도록 정하고 있다.
거주자 개념에 대한 정의가 명확하지 않아서 외국인의 경영 참여는 매우 제한적으로만 이루어지고 있다.
베트남 회사에 투자한 외국인 투자자들은 그들이 지명한 베트남인인 대리인을 통해서만 사원총회에서의 투표권을 갖는 경우가 많다고 한다.
대부분의 선진국가에서는 임원의 해당국가 거주를 요구하지 않는 나라가 대부분이며, 베트남에서도 이러한 여건이 개선되는 것은 시간 문제이지 않을까 생각된다.
Private Equity Firm으로서, 또 한가지 주의해야 할 점은 소수주주로서의 권한이라 할 수 있다.
아직까지 대주주가 되기 힘든 상황이라 이러한 점이 중요시된다.
특히 외국투자자인 소수주주들이 가장 걱정하는 부분은 그들의 주식지분이 희석화되는 것을 막을 수 있는 법적 장치가 부족하다는 것이다.
투자자들은 주식회사의 정관을 주의 깊게 살펴야 하고, 가능하다면 주주간 협약을 맺어야 한다. 이렇게 해야만 그들은 주식가치 희석화를 막을 수 있다.
또 합작을 하는 외국인 당사자들은 베트남 합작파트너에 대한 자본 여력에 대하여도 사전 파악하는 것이 중요하다.
지금까지 있었던 사례를 봐서는 사전에 증자(Capital Increase)에 대한 합의를 이루지 못하면 베트남 합작파트너는 여러 가지 이유를 내세워 증자를 반대하고, 또한 외국 합작파트너가 독자적으로 증자를 하고자 하더라도 외국인지분 제한에 걸려 경영에 어려움을 겪게 된 기업들도 많다고 한다.
또 하나의 문제점으로서, 현재 베트남의 기업법은 주식회사의 주주들에 대한 회사 정보공개에 대해 불충분한 의무만을 정하고 있다.
주식회사는 주주들에게 회사의 연간 재무기록(그 작성형식이나 내용, 작성시한에 대한 최소한의 규정도 없다)과 주주총회 의안과 승인된 결의내용만을 제공할 의무만을 부과하고 있다.
주주들은 정관이나 자세한 주주총회의사록, 자세한 반기 · 분기 · 연간 회계 보고서, 이사회 의사록과 결의나 주주와 근로자에 관한 중요한 정보들을 제공 받을 수 있는 권리가 없다.
임원이 있는 합작당사자가 아니라 하면 주주간계약에 별도의 규정이 마련되어 있지 않은 이상, 중요 회사정보로부터 차단되어 있다고 할 수 있는 것이다.
이같은 규제들이 점차적으로 풀려야 Private Equity Firm들의 대 베트남 투자가 더 많이 늘어날 것이다.
◇임석진 미국변호사는 미 브라운대와 콜럼비아 대학원, 보스톤 칼리지 법과대학원과 런던대 킹스 칼리지 법과대학원을 나왔습니다. 클리포드 챤스(Clifford Chance) 국제법률사무소와 법무법인 세종에서 다년간 활동한데 이어 지금은 SL Partners (법무법인 한승)에서 미국변호사로 활약중입니다.
본지 편집위원(sjlim@slpartner.com)
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