최근 중국에서는 회사법이 전면 개정됨에 따라 노동이사제 등 우리 기업에 생소하고 거버넌스에 큰 영향을 미칠 수 있는 제도들이 도입되었다. 이런 가운데 최근 중국 시장의 변화와 지정학적 이유 등으로 인해 중국 사업 철수나 개편 등 다양한 구조조정 방안을 검토하고 있는 기업들이 늘고 있다.

이런 가운데 법무법인 태평양이 2월 27일 '중국 신(新) 회사법에 따른 중국 법인 거버넌스 변경 및 구조조정 방안'을 주제로 세미나를 개최했다. 태평양 종로 본사에서 열린 이날 세미나에선 태평양 북경사무소에서 근무하는 권대식 변호사와 상해사무소에서 근무하는 김성욱 변호사가 발표자로 나섰다.

권대식 변호사는 '중국 신 회사법에 따른 거버넌스 및 유의사항'이라는 주제로 중국의 신 회사법과 외상투자법의 주요 내용을 분석한 뒤 이에 따른 실무적인 대응에 초점을 맞춰 발표했다. 권 변호사는 "중국 외상투자법에 따라 2024년 말까지 우리 기업들이 투자한 외상투자회사의 거버넌스를 중국 회사법에 맞춰 변경해야 한다"고 안내했다. 특히 직원대표 이사 제도(노동이사제)가 모든 유형의 회사에 전면 도입된 것과 관련, "직원대표 이사가 있을 경우 이들이 거부권 또는 결정권 등을 갖게 될 수 있어 거버넌스에 큰 변화가 초래되고, 경영진에 부담이 될 가능성이 있다"고 지적했다. 또 회사법 개정으로 자본 충실 및 거래 안전의 관점에서 자본금 납입 제도, 이사, 감사의 책임, 소수주주의 권한 등에 있어서 큰 변화가 일어났음을 설명했다.

김성욱 변호사는 '중국 사업 철수 및 구조조정 관련 유의사항'을 주제로 발표했다. 김 변호사는 최근 급증하고 있는 중국 법인의 구조조정 수요에 따라 다양한 방식의 중국 법인 구조조정 방식을 소개한 뒤 그 중 가장 보편적으로 활용되는 지분 매각을 통한 철수 방식의 절차, 유의사항 등에 대해 상세히 분석했다. 김 변호사는 "기업의 실정에 맞는 구조조정 방식을 선택할 필요가 있다"며 "지분 매각 시에 다른 주주와의 관계, 진술 보장 책임, 종결 조건 등을 종합적으로 고려하여 사전에 면밀한 거래 구조의 설계가 필요하고, 외국 투자자(한국 주주)가 지분을 중국 투자자에게 양도하는 경우 주주변경등기 및 세무 신고 후에 지분양수도대금의 해외송금이 가능하게 된다는 점에 유의할 필요가 있다"고 강조했다.

발표 후 북경사무소에서 근무하는 양민석 변호사의 사회로 진행된 질의응답 시간에는 회사법에 따른 거버넌스 변경 등에 관한 다양한 질의가 이어졌다. 특히 많은 기업 관계자들은 노동이사제의 우회방안에 대해 큰 관심을 보였다. 권 변호사는 "모든 기업이 노동이사제를 도입해야 하는 것은 아니고, 노동이사제의 도입 대상인 경우에도 직원대표 감사가 있는 감사회를 설치하는 등의 방법으로 노동이사제 도입을 우회할 수 있다"며 "거버넌스 설계는 주주의 지배권, 견제와 균형, 컴플라이언스 등의 다양한 요소를 고려하여 결정해야 한다"고 설명했다.

이날 세미나엔 기업 관계자 100여명이 참석해 높은 관심을 보였다.

리걸타임즈 이은재 기자(eunjae@legaltimes.co.kr)