한국 기업의 인도 투자, 인도 진출이 늘어나는 가운데 인도 법률시장을 리드하는 주요 로펌 중 한 곳인 Shardul Amarchand Mangaldas & Co의 코리아 데스크를 맡고 있는 Shruti Kinra 인도 변호사가 인도에서의 사업(Doing Business in India), 인도 투자와 인도 진출에 관한 가이드에 해당하는 칼럼을 보내왔다. 한글 번역본과 영문 원본을 차례대로 싣는다. 편집자
인도는 전통적으로 국제 투자자들에게 사업하기 어려운 나라로 여겨져 왔다. 정부의 간섭과 부패가 피할 수 없는 것으로 알려져 있다. 그러나 최근 몇 년 사이에 많은 변화가 있었다.
세계은행의 2020년 EoDB(Ease of Doing Business) 보고서에 따르면, 인도는 역대 최고 순위인 69위를 차지했다. 133위를 차지했던 10년 전과 비교하면 커다란 발전이다. 이와 함께 인도는 국제투명성기구(TI)의 국제부패랭킹에서 94위에서 86위로 전진했고, TRACE 부패 순위에선 185위에서 77위로 개선되었다.
인도에서의 사업은 더 이상 과거에 그랬던 것처럼 시간이 오래 걸리고 어려운 일이 아니다.
법인세 낮추고 소급과세 폐지
인도 정부는 이러한 발전에 기여하는 몇 가지 조치에 착수했다. 인도 정부는 법인세를 낮추고, 단일한 통합 부가가치세를 도입했다. 소급과세법은 폐지하고, 인도에서 상점을 열기를 원하는 제조업체에겐 보조금과 다른 인센티브가 제공된다.
더구나 인도 정부는 2014년부터 외국 투자자에게 거의 모든 분야를 개방했다. 특히 인도가 거의 현금 기반의 경제에서 전적으로 디지털화된 경제로 바뀌었다는 사실이 새로운 투자자들에게는 또 하나의 위안이다.
전체적으로 인도에서 새로운 사업을 구축하는 절차가 크게 단순화되었다. 인도에서 새로운 사업을 시작하는 데 드는 평균시간이 2009년의 30일에서 18일로 단축되었다. 이러한 발전의 결과, 외국 투자자가 인도에서 사업하는 것이 종전에 비해 더 쉽다.
한국의 회사가 인도 투자를 결정한다면, 어떤 과정을 밟아야 할까?
첫 번째 단계는 투자형태(type of investment)를 결정하는 일이다. 사업에 고유한 니즈와 환경에 따라, (한국) 기업은 인도에 단지 지사(branch office)를 개설하는 것을 선택할 수도 있고, 이미 설립된 현지 사업체와 합작투자(joint venture)를 시작할 수도 있다. 또는 인도에 새로운 자회사를 설립하는 것도 가능하다. 이들 투자형태는 각각 그것들 나름의 장점과 단점을 가지고 있다.
예를 들면, 합작투자는 투자자가 로컬 파트너의 지식이나 경험 또는 둘 다 활용하려고 할 때 선택될 수 있다. 한국 기업을 예로 들면 CJ다슬(CJ Darcl)과 HL Group의 합작에서처럼 몇몇 기업이 합작투자로 인도에 진출했다.
합작투자는 합작투자계약 체결에 따라 새로운 브랜드의 법적 주체를 창출하거나 또는 단지 현지기업의 주식을 취득하는 방법을 포함한다.
미래에셋증권, Sharekhan 주식 100% 취득
투자자는 얼마간의 자금을 투자하고 배당을 받는 소수지분 투자나 과반 주식을 취득해 그 기업을 지배할 수도 있다. 이 경우는 물론 그 기업의 경영과 지배에 관여하길 원하는 것이다. 최근의 예를 들면, 미래에셋증권이 인도의 증권회사인 Sharekhan의 주식 100%를 취득하는 거래를 현재 진행 중에 있다.
투자자가 독자적으로 인도에 거점을 확보하는 데 자신 있다면, 그는 인도에 유한책임회사(limited company)의 형태로 본사가 100% 지배하는 자회사를 설립하는 방안을 선택할 수 있다. 삼성, LG와 같은 한국의 많은 대기업이 인도에 자회사로 유한책임회사를 설립하는 방법을 선택했고, 때로는 많은 수의 자회사 설립을 선택했다.
하이브리드 구조 LLP, 세금 유리
수년 전 인도는 유한책임 파트너십(LLP) 개념을 도입했다. 이것은 파트너십과 유한책임회사의 몇 가지 장점을 결합하는 하이브리드 구조다. LLP엔 세금 혜택이 있고 회사의 특성이 있는 유한책임과 결합하여 파트너십에 요구되는 규제도 줄일 수 있다. 만약 한 투자자가 배당금으로부터 상당한 비율을 가져가길 모색한다면, 파트너에겐 회사에서의 배당금보다 낮은 비율로 과세되기 때문에 LLP를 선택할 수 있다.
또 하나 고려해 볼 만한 투자형태는 지사(Branch Office, BO), 연락사무소(Liaison Office, LO) 또는 프로젝트사무소(Project Office, PO)다. 인도법에는 BO, LO, PO별로 행해질 수 있는 활동에 대해 제한들이 있다.
농협은행(NH Bank)이 인도에서 LO에 허용되는 활동범위를 겨냥해 처음에 인도에 연락사무소를 개설하기로 결정한 것이 한 예다. 농협은행은 지금은 인도에 그 자신의 지사를 오픈했다.
인도 투자의 두 번째 단계는 인도의 어디에 투자할 것인지 장소를 결정하는 것이다. 인도는 준연방국가로, 그 결과 법과 규정들이 주마다 크게 다를 수 있다. 어떤 주의 규정들은 투자자가 진입을 원하는 산업에 보다 허용적일 수 있고, 다른 지역은 또 다른 산업의 설립에 적합한 원자재와 공급망에 대한 접근성을 가지고 있다.
기아차, Andhra Pradesh와 MOU
주정부마다 그들 지역에의 투자를 부추기는 다양한 세트의 인센티브를 제공하려는 경향이 있다. 여기에는 공공요금과 원자재 보조금, 세금 혜택, 토지 임대 등이 포함될 수 있다. 예를 들면, 기아자동차는 Andhra Pradesh 주정부와 양해각서를 체결했다. 그 결과 기아차는 높은 비율의 토지 임대 보조금을 지급받고, 세금을 감액받았으며, 전기와 수도와 같은 공공요금에 할인요금을 적용받을 수 있었다. 기아차는 또 그 지역의 자연자원으로부터 혜택을 입을 수 있었는데, 이는 자동차 제조사에 유용한 금속과 다른 자원에 부족함이 없다는 것을 의미한다.
투자자의 산업을 가장 요청하는 지역이 어디인지 알기 위해 여러 주의 지방(local) 규정을 먼저 확인해야 한다. 그다음에 그 산업의 국제 투자자에 대한 두터운 보조금과 다른 인센티브를 제공한 역사가 있는 주를 선택하라. 국제적으로 공인된 B2B 조언자인 Investment Monitor는 외국 투자자에 가장 좋은 인도의 주로 Chandigarh, Telangana, Karnataka주를 평가했다.
그러나 어떤 산업이나 시나리오에 대해선 또 하나의 덜 인기 있는 주가 최고의 선택이 될 수 있기 때문에 모든 가능한 방안이 분석되어야 한다.
지정학적 차이 또한 고려되어야 한다. 가령 몇몇 회사들은 원자재와 완성된 제품의 용이한 운송을 위해 해안가의 주를 요구할 수 있다. 농업회사는 비옥한 토양으로 유명한 지역에 자리를 잡기를 원할 수 있고, 제조업체는 숙력된 노동력과 공급망에 접근이 용이한 이미 산업적 기반이 탄탄한 지역을 선택할 것이다.
어디로부터 투자할 것인가도 중요
어디에 투자할 것인지 결정한 후엔, 다음 단계는 어디로부터 투자할 것인가를 결정하는 것이다. 이 말이 무슨 의미냐 하면, 투자자가 투자의 경로를 시작하는 나라가 엄청난 액수의 세금으로 이어지는 커다란 차이를 만들어낼 수 있다.
관할이 다르면 세법이 다르고, 심지어 인도와의 이중과세 방지협정을 체결한 나라도 있을 수 있다. 즉, 회사가 설립된 나라에서 세금이 부과되면, 인도는 수익에 대해 어떠한 추가적인 세금을 매기기 못하는, 이중과세 회피로 이어지게 된다. 인도에 투자하는 몇몇 매우 인기 있는 선택지엔 모리셔스, 싱가포르, 네덜란드가 포함된다. 이들 나라들의 공통점은 법인세율이 매우 낮고, 인도와 이중과세 방지협정이 존재한다는 점이다.
마지막 단계에서 동시에 고려할 점은, 귀사의 사업에 적용될 수 있는 현지법과 규정에 귀사를 익숙하게 하는 것이 필수적이다. 이와 관련, 현지의 경험 있는 인도 법률 파트너를 확보할 것을 추천한다.
여기엔 단지 일반적이면서 해당 산업에 특유한 규정뿐만 아니라 투자의 방법을 전략적으로 구성하고, 현지 은행의 이용을 포함하여 인도에서 특별한 회사와 분야에 가장 적합한 주를 결정하는 데 있어서 장단점을 비교하는 것, 이용 가능한 인센티브와 노동법, 지식재산권법에 대해 자문하는 것 등이 포함된다. 현지의 법률 파트너는 또한 귀사가 분쟁해결이나 심지어 잠재적인 소송을 요구할 수 있는 예기치 않은 사건들을 다루고 규제에 대한 컴플라이언스를 유지하게 도와줄 것이다.
앞에서 얘기한 이 모든 단계가 완성되면, 귀사는 인도에 투자하여, 이용 가능한 엄청난 경제적인 기회에 참여할 준비가 된 것이다.
다음은 Shruti Kinra 변호사가 보내온 영문 원고 원본이다.
Doing Business in India-The right and the legal way!
India has traditionally been seen by international investors as a difficult place to do business. Government interference and corruption have been seen as unavoidable when doing business in India. However, in the last few years, this has changed a lot.
In the latest 2020 version of the World Bank's Ease of Doing Business(EoDB) report, India achieved its best ever rank of 69. A big improvement compared to even 10 years ago(when India ranked 133!). In the same time period, India went from Rank 94 to 86 in Transparency International's Global Corruption Ranking and from Rank 185 to 77 in the TRACE Corruption Ranking. Doing business in India is no longer the long and difficult process it once was.
The Indian Government has undertaken several measures that have contributed to these improvements. It has reduced corporate income taxes, introduced a single unified goods and services tax(GST), repealed retrospective taxation laws, offered subsidies and other incentives to manufacturers wanting to set up shop in India. Further, since 2014, the Indian government has opened up almost all sectors to Foreign investment. The fact that India has become extremely digitalized economy (from an almost cash-based economy) provides an extra layer of comfort to new investors.
Overall, the procedure of setting up a new business in India has been greatly simplified. The average time for setting up a new business in India is now 18 days, compared to 30 days in 2009.
As a result of these developments, it is now easier than ever for foreign investors to do business in India.
So, if a Korean company does decide to invest In India, what is the process to do so?
Deciding the type of investment
The first step is to decide the type of investment. Depending on the unique needs and circumstances, a company may choose to simply create an Indian branch office, begin a joint venture with an established local player or even incorporate a new subsidiary in India. These types of entities have their own pros and cons.
A Joint Venture, for example, may be chosen in case a party would like to capitalize on the knowledge and/or experience of a local partner. Some Korean companies who have invested into India as joint ventures include CJ Darcl and the HL Group. Joint ventures can either involve creating a brand new entity, following the signing of a 'joint venture agreement' or merely acquiring a stake in an existing enterprise.
A company can either acquire a minority stake in an entity, which is generally done when it is only looking for investing some money and getting a return, or acquire a majority stake and gain control of the enterprise, which is done when it wants to be engaged in the management and control of the business. To give a recent example, Mirae Asset Securities is currently in the process of acquiring a 100% stake in the Indian brokerage unit-Sharekhan.
If a company is confident in establishing a presence in India on its own, they may choose to incorporate a 100% wholly owned subsidiary in the form of a limited company in India. Many large Korean corporations like Samsung and LG have chosen to create limited liability companies as subsidiaries in India, sometimes even multiple!
A few years ago, India introduced the concept of a Limited Liability Partnership or LLP. This is a hybrid structure that combines some of the advantages of a partnership and a limited liability company. One gains the tax benefits and reduced regulatory requirements of a partnership, combined with the limited liability that is characteristic of a company. If an investor is looking to gain a significant percentage of their returns from dividends, then they can go with an LLP, as equity payments to partners are taxed at a lower rate than corporate dividends.
Another type of entity to consider is a Branch Office(BO), Liaison Office(LO) or Project Office(PO). There are certain restrictions under Indian law on the type of activities that can be conducted from a BO, LO, or PO respectively. NH Bank is an example of a Korean entity that decided to initially set up a liaison office in India as its intended scope of activities fell within what is permitted for a liaison office in India. It has now opened its own branch office in India.
Deciding where to invest in India
The second step is to decide where to invest. India is quasi-federal country, and as a result, laws and regulations can differ greatly between different states. The regulations in a certain state may be more permissive for the industry one wants to enter. Different regions also have access to different raw materials and supply chains that suit the establishment of different industries.
Different state governments also tend to offer different sets of incentives to spur investment into their region. These can include utility and raw material subsidies, tax incentives, land leases, etc.
For an example, Kia Motors had entererd into a Memorandum of Understanding with the Government of the state of Andhra Pradesh. As a result, Kia was able to get a land lease at a highly subsidized rate, pay reduced taxes and get access to utilities such as electricity and water at discounted rates. Kia was also able to benefit from the natural resources of that region of India, which has no shortage of metal mines and other resources that are useful for a car manufacturing company.
It is imperative to first look at the local regulation of various states, to see which is most inviting to one's industry. Then choose a state which has a history of providing heavy subsidies and other incentives to international investors from that industry. The internationally recognized B2B advisor, Investment Monitor has rated the states of Chandigarh, Telangana and Karnataka as the best states in India for foreign investors. However, for a certain industry or scenario, another less popular state could be the best fit and thus all possible paths should be analysed.
Geographic differences should also be considered. Some companies may also require, say, a coastal state, for easy transport of raw materials or finished products. An agricultural company may want to set up in a region of the country known for its fertile soil. A manufacturing company will choose an area that already has a strong industrial presence, allowing for easy access to trained labour and supply chains. There are various such factors that a company investing into India will need to balance when choosing a location.
Deciding where to invest from
After deciding where to invest to, the next step is to decide where to invest from. What do we mean by this? The country from which one routes the investment from can make a large difference when it comes to the amount of taxes that will need to be paid. Different jurisdictions may have different tax laws or even have "Double Tax Avoidance Agreements" with India, which simply means that if taxes are being charged to the company in its country of incorporation, India will not charge any additional taxes on its earnings, thus avoiding double taxation.
Some very popular choices for investing into India include Mauritius, Singapore and the Netherlands. The common features these nations share are very low corporate tax rates and the existence of a Double Tax Avoidance Agreement with India.
Getting local Indian legal partner
Simultaneously with the last step, it is essential to familiarize oneself with the local laws and regulations that will be applicable for your business. Getting an experienced local Indian legal partner is recommended for this step. This includes not just general and industry-specific regulations but also matters like strategizing the manner of investment, balancing competing pros and cons while deciding the state within India that is best suited for the particular company and sector (including availability of land bank), advising on incentives that may be available, employment law and intellectual property laws. A local legal partner will also help you down the line, to maintain regulatory compliances as well as deal with unforeseen events that may require dispute resolution or potentially even litigation.
Once all these steps are done, you will be ready to invest into India and partake in the extraordinary economic opportunities available!
Shruti Kinra 인도 변호사(Shardul Amarchand Mangaldas & Co 파트너, shruti.kinra@AMSShardul.com)
◇Shruti Kinra는 누구=인도의 리딩 종합로펌 중 하나인 Shardul Amarchand Mangaldas & Co의 파트너로, 한국팀을 이끌고 있다. 전략적인 문제와 법률, 규제 관련 이슈를 포함하여 인도 투자와 관련해 많은 한국 기업을 지원하고 있으며, 리더십과 혁신, 성취를 통해 법조계에서 주목받고 있다. Kinra 변호사는 Legal Era에서 40세 이하의 라이징 스타 40인에 선정되었으며, 2019년엔 RSG India에 의해 클라이언트 추천 변호사로 선정되었다.
