새해 ESG 경영전략에서 반드시 고려해야 할 리스크는 무엇일까. ESG 관련 기회 요소들은 어떻게 통합적으로 관리할 수 있을까. 법무법인 태평양의 ESG TF 전문가들이 12월 10일 "2022년 ESG 경영전략, 이것을 주목하라: 국내외 ESG 트렌드와 공급망 리스크 대응"을 주제로 웨비나를 열었다. 태평양은 이 웨비나에서 최근 해외에서 주요 ESG 리스크 관리 요소로 떠오른 공급망 관리를 인사노무 및 산업안전(중대재해 포함), 공정거래 규제를 중심으로 살펴보고, 기업들이 관련 전략을 수립할 때 반드시 유념해야 할 사항들을 제시하였다.

ESG 압박의 경로와 공급망 관리

ESG에 대한 논의는 2000년대 초에 시작되었지만, ESG 경영이 본격적으로 강조된 변화에는 환경 · 사회문제에 대한 경각심 고조 그리고 기업의 역할에 대한 사회적 · 정치적 압박이 작용했기 때문으로 볼 수 있다. 아울러 규제 강화에 대한 선제적 대비, 연기금 및 금융기관 등 기관투자자들의 기업에 대한 영향력 증대 또한 기업환경 변화를 촉진시켰다.

미국의 경우 주로 자본시장에서의 영향력 행사를 통한 기업행동의 변화를 요구하며 ESG가 전개되는 양상을 보였고, 유럽에서는 기관투자자의 역할과 함께 각종 입법(공시, 인권실사, 그린 투자)을 통해 ESG 투자 및 경영을 촉진함으로써 ESG를 산업의 새로운 성장동력으로 활용하고 있다.

ESG 경영, 다양한 압박 존재

중요한 것은 기업들이 ESG를 추진하는 원동력에 "법적 필요성" 외에도 다양한 압박이 존재한다는 점이다. 환경 · 사회 문제에 대한 지배주주 및 경영자의 순수한 의지도 있을 수 있지만, 정부를 비롯하여 연기금, 기관투자자, 더 나아가서는 사회적 문제에 관심이 있는 소비자들의 압박이 ESG 경영 도입에 원동력이 되고 있다.

그 중에서도 특히 주목할 것은 각 기업이 속해 있는 공급망(supply chain)으로부터의 압박이다. 아동노동, 강제노동 등의 인권 문제와 같은 비교역적 사안이 공급망에 영향을 주기 시작하면서 관련 이슈들에 대한 심도 있는 검토와 대응이 중요해지고 있다.

외국의 공급망 및 인권실사 관련 법률이나 외국기업의 내부정책이 외국에 사업장을 둔 우리나라 기업이나 글로벌 공급망에 참여하는 국내 기업에도 영향을 미칠 수 있게 된 현 시점에 우리 기업들은 자회사 및 용역 또는 제품을 제공하는 협력사들의 인권 경영 등 ESG 컴플라이언스 체계를 점검 및 강화하여야 한다. 또한 적절한 수단을 통해 관련 실사 시스템을 구축할 필요가 있다. 이와 같은 "공급망 관리" 절차를 수행함에 있어서는 공정거래법이나 노동법과 관련된 문제가 발생하지 않도록 유의하여야 한다.(이상 서울대 정준혁 교수 발표)

비정규직 이슈: 공급망 리스크와 ESG 역량강화

HR(인사노무) 관점에서 공급망 관련 주요 ESG 리스크에는 크게 비정규직, 산업안전, 임금 및 복리후생 등 세 가지가 존재한다고 할 것이다. 특히 최근 들어서는 비정규직과 관련한 분쟁이 빈번하게 발생하고 있다. 불법파견임을 판정 받을 경우, 직접고용 의무 발생, 형사처벌 및 행정벌 부담, 차별적 처우 문제 및 노사관계 불안정 초래와 같은 법적 문제가 제기될 수 있다.

이러한 문제들은 사업경영 및 대외적 신뢰도에 악영향을 초래할 가능성이 있고 실제로 ESG 평가에 있어서도 기업에게 부정적인 평가로 이어질 수 있다. 무엇보다도 불법파견의 인정범위가 확대되고 있는 상황에서 ▲사내도급에서 사외도급으로 ▲제조업 중심에서 서비스 산업으로 ▲민사사건에서 형사사건으로 관련 분쟁이 다변화되고 있는 점에 유의할 필요가 있다.

분쟁이 이미 발생한 다음에는 ESG 평가에 심각한 영향을 초래할 수밖에 없고 이러한 문제에 대응하는 것 또한 쉽지않다. 각 기업들은 ▲체크리스트 등을 활용하여 HR 관련 법규의 준수 현황을 사전에 수시로 점검하고 ▲관련 이슈 예방 대응 전략 수립을 통해 분쟁 발생 가능성을 최소화시키는 노력을 하여야 한다.(이상 구교웅 변호사 발표)

중대재해처벌법과 공급망 리스크

중대재해처벌법은 기존의 산업안전보건법 하에서도 근로자들의 산업재해 발생이 끊이지 않는 가운데 일반 시민들을 대상으로 발생하는 재해에 대해서도 기업의 사회적 책임을 강화해야 한다는 요구에서 도입된 법률로, 2022년 1월 27일 시행을 앞두고 있다. 중대재해처벌법은 근로자들의 안전에 관련된 중대산업재해와 시민들의 안전에 관련된 중대시민재해로 나누어 각각 경영책임자의 안전보건 확보의무에 대해 규정하고 있다. 중대재해가 발생할 경우 기업들은 기존에 이미 문제되었던 각종 유 · 무형의 리스크에 더하여 추가적으로 중대재해처벌법에 따른 경영책임자 등에 대한 형사책임 및 민사 손해배상책임을 부담할 가능성이 커졌다.

중대산업재해는 제품 및 서비스를 생산하는 과정에서 종사자들에게 발생 가능한 안전보건 관련 위험을 포함하고 있다. 중대시민재해의 경우 생산, 제조, 판매, 유통 중인 원료 또는 제조물의 설계, 제조, 관리상의 하자로 일반 시민들에게 발생 가능한 위험을 모두 포괄하고 있다.

'K-ESG 가이드라인'에 산업안전 항목 포함

때문에 제품 및 서비스를 생산하고 소비자에게 전달하는 과정 전체에서 발생 가능한 위험 요소로 떠올랐다. 이것이 바로 우리가 공급망 리스크의 측면에서 주목해야 하는 이유다. 특히 최근 정부에서 발표한 'K-ESG 가이드라인'에도 산업안전 항목이 포함됐다. 정부가 "ESG 이행의 기본이 되는 안전보건 관리는 조직의 사회적 책임이며, 경쟁력 제고의 첫걸음이다"라고 언급한 만큼, 중대재해에 대한 대비는 ESG 차원에서도 반드시 필요하다.

중대재해처벌법상 안전 · 보건 확보의무를 이행하는 것이 곧 컴플라이언스 시스템을 구축하는 길이다. 이러한 의무를 사전에 충실히 이행하여 실제 중대재해 발생시 경영책임자 형사처벌 등과 같은 경영 리스크와 ESG 리스크를 동시에 차단함으로써 사업의 연속성을 확보하여야 한다. 따라서 중대재해처벌법 시행 전 안전보건 관리 체계를 점검하고 개선하며 조직을 개편하는 등의 컴플라이언스 시스템 구축이 필수적이다. 이러한 시스템 구축 과정에서 법령상의 의무뿐만 아니라 관련 안전보건 체계가 얼마나 기준과 부합하고 있는지 여부를 검토하는 체크리스트 점검도 동반되어야 한다.

안전보건관리체계 점검 및 개선 방안에는 회사 내규와 지침 등을 제 · 개정하는 것은 물론 업무 프로세스와 매뉴얼 정비, 실질적 지배 · 운영 · 관리 책임 관련 계약 관계 등의 점검, 조직 개편, 중대재해 대응 프로세스 구축, 임직원 교육 · 훈련 등의 점검이 포함된다. 조직 개편 작업에 있어서는 안전보건 전담조직을 개편하여 경영책임자를 보좌하면서 안전보건 관련 인사, 예산 수립 및 집행, 관계 법령상의 의무 이행 점검 및 후속 조치 업무를 수행하는 책임자를 별도로 선정하는 것을 고려할 필요가 있다.

또한 중대시민재해와 같은 새로운 카테고리의 규정이 등장함에 따라 근로자들의 산업재해 예방 · 대응에 초점을 맞춘 기존의 안전관리조직으로는 대응하기 어렵게 되었다. 중대시민재해 대응을 위해 원료 · 제조물의 생산, 제조, 판매, 유통 전 과정에 걸쳐 품질 관리 업무 등을 수행하는 새로운 조직 체계의 구성도 적극적으로 검토할 필요가 있다.(이상 최진원 변호사 발표)

공정거래법: 공급망 관리와 경영간섭

최근 미국에서 아동노동 착취 등으로 기업에 대한 집단고발이 이루어지는 등 공급망 리스크가 부상하고 있다. 이에 따라 대한상공회의소는 기업들에 공급망 리스크를 줄이려면 협력사 ESG도 관리해야 할 필요가 있다고 언급한 바 있다. 고용부도 '민간위탁 노동자 근로조건 보호 가이드라인'을 마련하여 보다 엄격한 고용 가이드라인을 제시하였다.

그런데 ESG를 이유로 협력사의 환경 · 안전 · 노동조건을 점검하고 개선을 요구할 경우 공정거래법상 경영간섭이 문제될 수 있다는 점에서 이와 관련한 리스크를 사전에 파악할 필요성이 있다.

부당한 경영간섭 금지

공정거래법상 경영간섭이란 거래상 지위를 부당하게 이용하여 (1)임직원을 선임 · 해임함에 있어서 자기의 지시 또는 승인을 얻게 하거나 (2)거래 상대방의 생산품목, 시설규모, 생산량, 거래 내용을 제한함으로써 경영활동에 간섭하는 행위를 말한다. 이러한 경영간섭은 거래상 지위가 인정되는지, 거래 내용의 공정성을 침해하는지, 합리성 있는 행위인지에 따라 위법 여부가 판단된다. 공정거래법 외에도 하도급법 제18조, 가맹사업법 제12조에서 부당한 경영간섭을 금지하는 규정을 명시하고 있다.

ESG 경영을 위해 협력사 점검 및 관리 시, 위와 같은 공정거래법상 경영간섭이라는 현실적인 리스크가 발생할 수 있는 것이다. 아직까지 공정거래위원회가 ESG 경영을 이유로 협력사를 관리 · 감독한 행위에 대해 '경영간섭에 해당한다'고 보고 제재한 선례는 없다. 하지만 법률에 따른 관리 · 감독에 해당하는 경우에도 경영간섭이 문제될 소지가 있다는 점은 분명하게 인식하고 있어야 한다. 이러한 리스크를 최소화하기 위해서는 구체적인 협력사 관리 방안에 대해 거래 형태에 따른 개별적인 검토가 이루어져야 한다.

경영간섭 리스크를 보다 실효성 있게 최소화하기 위해 ▲인센티브 시스템을 도입하여 협력사가 ESG 경영 요건을 충족시킨 경우 이익을 제공하는 등 자발적인 참여를 유도하거나 ▲거래 개시 단계부터 ESG 경영 요건을 구체적으로 명시하고 이행 준수를 계약으로 요구하는 방안을 고려해볼 필요가 있다.(이상 김보연 변호사 발표)

정리=리걸타임즈 이은재 기자(eunjae@legaltimes.co.kr)