[Close Up] 교보생명 주식의 적정시장가치는?
[Close Up] 교보생명 주식의 적정시장가치는?
  • 기사출고 2023.03.16 08:00
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가격 제시 안 한 신 회장, '신의 한 수' 될까

어피니티 컨소시엄과 신창재 교보생명 회장 양측의 대립은 결국 풋옵션 행사가격의 기준이 되는 적정시장가치(FMV) 산정에 있다고 할 수 있다. 풋옵션을 약정한 주주간 계약에 따르면, 양측이 제시한 FMV의 차이가 10% 이내이면 두 가격의 평균이 FMV가 되고, 만약 차이가 10% 이상일 경우 어피니티가 제시한 3곳의 평가기관 중에서 한 곳을 신 회장이 선택해 그 기관이 평가한 가격이 최종 FMV가 된다. 이에 대해 신 회장 측은 "신 회장이 어떤 가격을 써 내더라도 어피니티가 원하는 수준의 가격에 수렴할 수밖에 없는 계약 구조"라며 두 차례의 국제중재에서도 신 회장을 대리하고 있는 법무법인 광장의 조언에 따라 평가기관 선정을 통한 풋옵션 가격 제시에 나서지 않았다. 이에 어피니티가 국제중재를 신청, 두 차례의 중재절차가 진행되고 있는 것이다.

신 회장 측은 특히 "풋옵션은 행사 당시 시장에서 통용되는 가격으로 매수하는 것이기 때문에 어피니티가 시장가치의 두 배에 이르는 풋옵션 가격 즉, 주당 409,912원을 FMV라고 주장하는 것은 예상하기 힘들었다"며 어피니티가 두 배 가까운 41만원에 풋옵션을 되사가라며 약 1조원의 부당이익을 취하려 한다고 반발하고 있다.

11년 전 주당 24만 5,000원에 매입

어피니티는 안진회계법인에 의뢰해 풋옵션 주식의 FMV를 주당 409,912원으로 산정하고, 이 가격으로 풋옵션을 행사했다. 어피니티가 2012년 대우인터내셔널로부터 교보생명 지분 24%를 취득할 때의 매입가격은 409,912원의 약 60%인 주당 24만 5,000원, 어피니티가 지분 24%를 이 가격에 취득한 총 매입대금은 1조 2,000억원이다.

교보생명은 특히 안진회계법인 관계자 등에 대한 항소심 무죄판결이 나온 후 배포한 보도참고자료에서 "그동안 생명보험 시장이 급격히 위축된데다 코로나19, 글로벌 긴축과 경기침체 등의 여파로 삼성생명, 한화생명, 미래에셋생명 등 상장 생보사의 주가는 4년 전에 비해 최대 40% 이상 하락한 상황"이라며 증권업계 관계자들이 삼성생명, 한화생명의 주가순자산비율(PBR)을 기준으로 교보생명의 현재 주가를 추정한 주당 15만~18만원을 인용하기도 했는데, 이 가격은 어피니티가 11년 전 매입한 가격에서 주당 9만 5,000원~6만 5,000원이 하락한 수준이다.

◇어피니티 vs 신창재 회장 풋옵션 분쟁 경과
◇어피니티 vs 신창재 회장 풋옵션 분쟁 경과

어피니티와 신 회장 사이의 풋옵션 분쟁은 교보생명의 IPO 불발 때문에 불거졌다. 어피니티 컨소시엄이 신 회장과 맺은 주주간 계약의 풋옵션 조항에 따르면, 2015년 9월 말까지 교보생명의 IPO가 이루어지지 않을 경우 투자자들은 풋옵션을 행사하여 자신들이 매입한 지분을 신 회장 또는 신 회장이 지정하는 제3자에게 매도할 수 있다고 되어 있다. 그러나 저금리와 규제 강화로 교보생명 IPO가 기한을 넘기면서 분쟁이 발생했다.

1차 중재의 결과는 풋옵션 계약은 유효하고 신 회장이 주주간 계약을 위반했으나 신 회장이 어피니티의 풋옵션 주식을 주당 409,912원에 살 의무는 없다는 것. 어피니티 측은 중재판정부가 직접 적정한 풋옵션 가격을 정해 신 회장으로 하여금 중재판정부가 정한 그 가격에 주식을 매수하도록 해야 한다고도 주장했으나, 중재판정부는 "중재판정부가 직접 적정시장가치를 산정하는 것은 계약을 다시 쓰는 것에 해당하여 허용될 수 없다"며 받아들이지 않았다.

신 회장이 어피니티의 풋옵션 행사에 반발, 평가기관 선정을 통한 적정가격가격 제시에 나서지 않은 것이 '신의 한 수'가 될지 다시 ICC 2차 중재에 관심이 쏠리고 있다.

리걸타임즈 김진원 기자(jwkim@legaltimes.co.kr)