리걸타임즈가 Corporate and M&A, 금융, 인사노무, 송무, 국제중재, 조세, 공정거래, 건설 · 부동산, IP, TMT 등 기업법무의 주요 분야에서 2022년을 빛낸 '2022 올해의 변호사(Lawyers of the Year)' 19명을 선정, 그들의 활약상과 성공 노하우를 조명한다. 코로나 팬데믹에도 불구하고 딜을 성사시키고 분쟁을 해결해 기업의 법적 리스크를 해소한 성공의 주역들이다. 편집자

"소송은 이기고 지는 게 있고 이겨도 몇 퍼센트 이겼는지 이런 것들이 계산되지만 M&A를 성사시키고 거래에 관련된 자문을 하는 변호사에겐 사실 승패라는 개념이 없어요. 서로 윈윈(win-win) 할 수 있는 길을 찾는다고 할까요."

이승환 변호사는 M&A 리그테이블 2위의 경쟁력을 자랑하는 법무법인 광장 M&A팀의 핵심 변호사 중 한 명이다. 2010년 해군법무관 근무를 마치고 광장에 합류해 13년째 M&A 자문 한우물을 파고 있다.

초호황을 기록했던 2021년과 비교하면, 2022년의 M&A 시장은 침체라는 표현이 무색하지 않아 보인다. 이 변호사도 "진행 중이던 딜들이 중간에 무산되거나 지지부진하게 진행되는 경우가 많아 아쉬웠던 한해"라고 지난 1년을 회고했다. 하지만 그럼에도 불구하고 그의 업무파일엔 의미가 작지 않은 딜들이 여러 건 보고되고 있다.

GS컨소시엄에 자문

2021년 8월 주식매매계약이 체결된 데 이어 2022년 2월 변경계약이 체결되어 결과적으로 CBC Group, Mubadala, GS 및 IMM 컨소시엄이 매도인인 Bain Capital로부터 보툴리눔 톡신 제제 '보툴렉스'로 유명한 휴젤의 주식과 전환사채를 포함해 약 44.19%의 지분을 인수한 거래가 이 변호사가 활약한 대표적인 딜로, 이 변호사 팀은 이 거래에서 매수인인 GS컨소시엄에 자문했다.

이 변호사에 따르면, 휴젤 M&A는 실사, 계약 협상 및 체결, 정부기관의 승인, 거래종결 등 M&A의 전 과정에 걸쳐 여러 까다로운 요소가 들어 있는 난이도가 매우 높았던 딜이라고 한다. 우선 매수인이 여러 명인데다 외국 투자자가 포함되어 있고, 대상회사가 코스닥 상장사였다. 또 휴젤이 만드는 보툴리눔 톡신이 국가핵심기술로 지정되어 있어 정부의 승인도 받아야 했다. 이 변호사는 "딜 자체도 매수인과 매도인 모두 케이먼 제도와 아일랜드에 설립한 SPC를 통해 이루어졌고, M&A의 여러 어려운 이슈를 하나씩 해결하며 성공적으로 거래를 종결했다"며 "국내 헬스케어 업체를 대상으로 한 가장 큰 규모의 M&A 거래"라고 힘주어 말했다.

애플망고 인수, GS파크24 매각 자문

휴젤 인수 자문에 이어 이 변호사가 올해 수행한 딜 중에선 LG전자가 지난 6월 GS에너지, GS네오텍과 함께 전기차 충전기 제조사인 애플망고 지분 100%를 인수한 거래와 매각 자문사례인, LX하우시스가 슬로바키아에 있는 자동차부품사인 c2i를 한국카본에 매각한 거래, GS리테일이 주차장 운영 업체인 GS파크24를 650억원에 카카오모빌리티에 매각한 거래 등이 소개된다. 그는 "이들 거래는 규모 자체로 보면 그리 큰 거래는 아니었지만, 오랜 시간의 준비 작업과 협상을 거쳐 어렵게 딜이 마무리되었다는 공통점이 있고, 그 과정에서 고객사의 딜팀, 사업부, 법무팀과 동고동락하면서 팀워크를 살려 성사시킨 의미 있는 거래들"이라고 설명했다. 이 변호사는 순서대로 LG전자, LX하우시스, GS리테일에 자문했다.

2007년 사법연수원을 수석으로 수료한 후 법무관 근무를 거쳐 코퍼릿 변호사로 출발한 이 변호사는 사안의 핵심을 꿰뚫는 자문으로 딜의 성공을 담보한다는 평을 듣고 있다. 광장 M&A팀의 일원으로 활약하며 휴젤 인수 외에도 MBK파트너스의 롯데카드 주식 인수, 칼라일 그룹의 ADT 캡스 인수와 매각, 삼성전자가 시게이트에 하드디스크 사업부를 매각한 거래 등 시장의 주목을 받은 메가딜에 단골로 참여해온 주인공이다.

수많은 딜을 수행한 이 변호사가 강조하는 M&A 거래 성사의 비결은 '딜은 서로 만족을 해야 타결이 된다'는 것. 그는 "심지어 거래 상대방과도 함께 협업하는 느낌을 받으면서 길을 찾고 솔루션을 만들어 양 당사자가 서로 만족할 수 있는 결론을 도출하는 이런 과정들이 재미있고 보람을 느낀다"고 말했다.

'딜은 서로 만족해야 타결'

2023년에 대한 전망은 어떨까.

"올 한해 전반적으로 M&A 거래가 많이 위축되었지만, 4분기부터는 조금씩 회복세를 보이는 것 같아요. 여러 상황을 보면서 타이밍을 재고 있던 분들도 슬슬 움직이는 것 같고요."

이 변호사는 "아직 구체적으로 얘기하기는 어렵지만 액티브하게 돌아가고 있는 빅딜도 몇 개 진행하고 있다"고 내년에 대한 기대를 나타냈다.

리걸타임즈 김진원 기자(jwkim@legaltimes.co.kr)