한국 스타트업의 열기가 다양한 법률서비스 수요를 파생시키며 로펌 시장에 긍정적인 촉진자로 작용하고 있다. 스타트업 자문을 표방하는 부티크, 중소 로펌이 잇따라 문을 열어 빠른 속도로 발전하고 있으며, 대형로펌들도 스타트업 성지인 판교에 분사무소를 개설하고 더 많은 변호사를 상주시키며 운영을 강화하고 있다. M&A 열기가 뜨거웠던 2021년 한국 M&A 시장의 법률자문 리그테이블에서, 거래건수 기준 '톱 10'의 절반이 스타트업 자문을 표방한 부티크들이었다. 정확하게 상위 10개 로펌 중 5곳이 대형로펌 출신들이 설립한 스타트업 전문 로펌들로, 이들 로펌 역시 또 하나의 스타트업이라고 부를 만하다.
설립 2년 만에 M&A 자문 9위
리걸타임즈가 그중에서도 '문 열자 마자 대박'이라고 표현해도 무색할 정도로 빠른 속도로 발전하고 있는 법무법인 별의 변호사들을 만나보았다. 별은 2020년 3월 또 다른 스타트업 전문 중소 로펌에서 M&A 변호사로 활약하던 강혜미 변호사가 주춧돌을 놓은 스타트업 로펌으로, 지난해 블룸버그 집계 M&A 리그테이블에서 44건, 3억 3,600만 달러의 거래실적을 자랑하며 9위를 차지했다. 설립 첫 해인 2020년 실적은 1년이 채 안 되었음에도 거래건수 기준 17위였다.
"스타트업과 M&A 자문의 풍부한 경험과 전문성은 물론이고, 층층시하로 이루어진 기존 대형로펌의 경직된 틀을 깨는, 고객에게 친근하게 다가가는 소프트한 소통이 별의 강점이라고 생각합니다."
강혜미 대표변호사는 전문성과 소통의 두 가지를 내세웠다. 특히 "법무법인 별 자체가 스타트업"이라며 "스타트업과 같은 효율적인 업무처리로 고객사들의 환영을 받고 있다"고 강조했다. 실제로 스타트업이 많은 서울 테헤란로의 11층에 위치한 법무법인 별은 로펌이 아니라 카페에 온 거 아닌가 하는 착각이 들 정도로 로비부터 따뜻하고 부드러운 느낌이었다.
변호사 평균연령 30대 초반
강 대표는 "변호사와 직원들은 100% 자율복장이며 특별한 규율, 지시 사항 없이 상호 전문가로서 존중하며 함께 일하고 있다. 모두 8명인 변호사들의 평균연령도 30대 초반인 젊은 조직이 별"이라고 소개했다.
별의 전문성은 무엇보다도 강혜미 대표가 지휘하는 스타트업과 M&A 자문에서 확인할 수 있다. 올해로 변호사 경력 14년째인 강 변호사는 대한변협에 스타트업과 M&A 두 분야를 전문분야로 등록한 변호사로, 지분투자를 포함해 그동안 수행한 스타트업 등에 대한 M&A 거래가 300건이 넘는다고 한다.
금융회사가 국내 최초로 핀테크 스타트업을 인수하여 주목을 받은 DGB금융지주의 뉴지스탁 인수 거래, 아이유피자로 유명한 반올림피자의 오케스트라PE로의 인수 거래 등이 지난해 별이 수행한 대표적인 스타트업 M&A 사례들로, 별은 각각 피인수회사인 뉴지스탁과 반올림피자에 자문했다. 또 상장사인 파마리서치가 의료스타트업 메디코슨을 인수하는 거래에서도 메디코슨을 대리해 거래를 성공적으로 마무리하는 등 고객사 중에도 스타트업이 압도적으로 많다.
헤이조이스, 스튜디오무직에 자문
올 들어서도 별은 새벽 배송으로 유명한 인터넷쇼핑몰 마켓컬리가 여성 커뮤니티 스타트업인 헤이조이스를 인수하는 거래에서 헤이조이스에 자문하고, 무직타이거의 IP 권리를 보유한 스튜디오무직이 대원미디어로부터 투자를 받는데 필요한 자문을 제공했다.
이들 사례만 놓고 보면 별의 고객사가 스타트업에 집중되어 있는 것처럼 보이지만, 스타트업에 특화한 전문성이 알려지며 스타트업에 투자하는 투자자 측에서 자문을 의뢰하는 등 별의 고객기반이 다양하게 확대되고 있다. 별은 상장사인 스튜디오 산타클로스를 대리하여 넥스턴바이오사이언스를 인수하는 거래에 이어 호텔엔조이 등 스타트업에 투자하는 거래에 자문했다. 또 스파크랩, BNH인베스트먼트, AIM인베스트먼트, 코로프라 등 창투사나 PE, 투자회사를 대리해 국내외 스타트업 투자, 펀드 결성 거래 등에 활발하게 나서고 있다.
스타트업 자문에서 전문성을 축적한 별은 스타트업 대표들의 관심이 높은 상표나 브랜드 관련 IP 분쟁, 경영권 분쟁 등으로 영역을 넓히며 외연을 확장하고 있다.
서울대 공대 재학 중 변리사시험에 합격하고 성균관대 로스쿨을 나와 제1회 변호사시험에 합격한 심재우 변호사가 IP 분야에서 도맡아 활약하고 있다. 또 2020년 5월 공채 1기로 입사한 고려대 로스쿨(9기) 출신의 원우진 변호사도 학부시절 전공한 금융공학 지식 등을 살려 경영권 분쟁 등의 사안에서 성공사례를 추가하고 있다.
주총 효력정지 가처분 방어
별은 상장회사의 발행주식 총수 중 약 2%를 보유한 법인 소수주주가, 대상회사를 상대로 제기한 주주명부 열람 · 등사 가처분과 주주총회 효력정지 가처분 사건에서 각각 대상회사를 대리해 지난해 9월과 11월 소수주주의 신청을 기각하는 승소 결정을 받아냈다. 특히 주총 효력정지 가처분에서 소수주주 측이 문제 삼았던 개정 정관의 내용은, 특정 사안과 관련하여 주주총회 특별결의 요건을 가중하는 이른바 '초다수결의제' 도입에 관한 것으로, 상법에 반하여 허용될 수 없어 무효라는 하급심 판례가 있어 한층 주목되었던 사안이다. 대상회사를 대리해 방어에 나섰던 별의 원우진 변호사는 "상법에서 명시적으로 정하고 있지 않다는 사정만으로 곧바로 이를 금지하려는 취지로 해석할 수는 없다는 점, 대상회사의 정관 규정이 '초다수결의제'에 해당할 만큼 가중되지 아니하였다는 점, 적대적 M&A에 대한 경영권 방어 수단에 해당한다는 점 등을 종합적으로 정리하여 개정된 정관 규정이 유효함을 적극적으로 주장했고, 법원이 이를 받아들여 소수주주의 신청을 기각, 그대로 확정되었다"며 "방어에 불리한 하급심 판례만 공개되어 있는 상황에서, 치밀한 법리 검토로 승소한 의미 있는 사례"라고 강조했다.
법무법인 별은 70~80곳에 이르는 고문계약 자문과 관련해서도, 로펌 최초로 이월제를 도입하여 당월에 사용하지 않은 자문시간은 다음 달에 추가해 자유롭게 사용할 수 있도록 함으로써 호평을 받고 있다.
스타트업 전문 강혜미 대표에게 최근의 스타트업 투자 동향에 대해 물어보았다.
"초기 투자금액이 과거에 비해 많이 올라갔어요. 또 스타트업의 협상력이 높아져 투자자가 제시하는 계약서에 그대로 사인해야 했던 이전의 불공정한 계약 체결 관행이 점점 긍정적으로 개선되고 있어 고무적으로 받아들이고 있습니다."
수많은 스타트업을 대리해 투자유치나 인수 · 합병 거래 등을 수행하는 강 변호사가 스타트업에 조언하는 M&A 팁도 "대등하게 협상하라"는 것. 강 변호사는 "항상 BATNA(Best Alternative To a Negotiated Agreement) 즉, 대안을 준비해 협상해야 불공정한 결과를 방지하고 성공적인 M&A 결과를 확보할 수 있다"고 거듭 강조했다.
법무법인 별은 스타트업을 빛나게 하는 로펌, 스타트업이 유니콘이 되는 과정을 함께 하는 로펌, 빛이 되는 로펌이 되고자 하는 목표를 담아 '별'이라고 이름을 지었다고 한다.
리걸타임즈 김덕성 기자(dsconf@legaltimes.co.kr)
