지난 12월 초, 스타트업 전문 오피스 빌딩인 드림플러스 강남에 위치한 법무법인 디라이트 사무실에 유명 증권사의 간부들이 방문했다. 증권사 고객들에 대한 스톡옵션 컨설팅, 공동 M&A 포럼 개최 등 업무협조 방안을 논의하는 자리였는데, 이 증권사 간부는 모건스탠리와 실리콘밸리의 기술 전문 로펌인 윌슨 산시니(Wilson Sonsini)의 협업 모델을 만들어보자고 제안해 분위기가 한층 고조되었다.

4년 만에 변호사 30명 규모

디라이트의 대표를 맡고 있는 조원희 변호사는 "2017년 4월 디라이트를 출범시킬 때 스타트업과 기술벤처에 대한 자문을 1차적인 타깃으로 설정하고 미국의 윌슨 산시니 같은 로펌이 되면 좋겠다고 생각했는데, 클라이언트 회사로부터 그런 말을 직접 듣게되어 너무 반가웠다"고 고무되어 얘기했다. 법무법인 태평양에서 IP와 M&A 업무를 주로 수행하며 16년 넘게 활동한 조 대표가 4년여 전 다른 3명의 변호사와 함께 주춧돌을 놓은 디라이트는 12월 현재 30명의 변호사를 바라보는 중견 규모로 급성장했다. 특히 스타트업과 IT, 바이오 기업들 사이에서 다양한 자문으로 두각을 나타내며 뜨거운 스포트라이트를 받고 있다.

조 변호사는 지난 11월 말 발표된 SK스퀘어가 900억원을 투자해 4대 가상자산거래소 중 한 곳인 코빗의 지분 35%를 인수하는 딜에서 SK스퀘어를 대리해 기업결합 신고까지 마치고 성탄절 직전 딜을 성공적으로 마무리했다. M&A 리그테이블 10위권에 꾸준히 이름을 올릴 정도로 많은 M&A 거래에 나서는 조 변호사 팀이지만 이 딜은 스타트업에 투자하는 대기업으로 클라이언트 기반이 확대된 경우여서 더욱 주목을 받았다.

다음은 한국의 한 바이오 스타트업이 최근 바이오 기업들의 성지로 떠오르고 있는 보스톤으로 본사를 이전하는 플립(flip) 거래. 조 변호사는 "디라이트에서 현재 5건의 플립 거래를 동시에 진행하고 있을 정도로 스타트업들 사이에 수요가 많은 거래 유형"이라며 "플립 거래엔 보통 '투자할테니 본사를 해외로 옮겨 달라'고 제안하는 등 투자가 예정되어 있는 경우가 많아 무엇보다도 단기간에 거래를 마무리해야 하고, 세금 문제 등 챙겨야 할 이슈가 적지 않다"고 설명했다.

"플립 거래는 단기간에 마무리해야"

디라이트가 수행한 플립 사례를 보면, 한국에 있는 본사를 옮기는 지역은 미국이 대부분이고, 블록체인 기업들은 최근 들어 싱가포르를 많이 선호한다고 한다. 조 변호사는 "플립을 통해 본사를 해외로 옮겼다가 사정상 다시 돌아오는 역플립 거래도 진행하고 있다"며 "얼마 전 디라이트 자문을 통해 한국으로 본사를 다시 들여오는 역플립 거래를 성공적으로 마무리한 디지털 헬스케어사는 이후 상장을 준비하고 있다"고 소개했다.

조 변호사가 올해 많이 수행한 자문사례 중 하나는 주식 연계 인센티브에 대한 자문이다. 조 변호사는 "스타트업의 중요한 과제 중 하나가 talent acquisition, 즉 인재 영입이라며 단기간에 큰 성장을 이루기 위해서는 좋은 인재의 영입이 필요하고 이를 위해 다양한 인센티브 제도를 활용할 필요가 있다"고 강조했다. 조 변호사 팀에선 최근 글로벌한 사업 규모를 가지고 있는 의류 관련 스타트업을 상대로 스톡옵션, 우리사주조합, 미국에서 주로 사용되는 조건부주식양도 제도(Restricted Stock Unit, RSU) 등 여러 제도를 조사해 국내외의 본사 및 자회사 임직원들에게 주식과 연계된 인센티브를 부여하는 방안에 대해 자문했다.

조 변호사는 또 모회사가 100% 출자한 자회사에 유능한 인재를 영입하기 위해 모회사 주식을 스톡옵션으로 부여한 회사에 대해선 상법상 이런 경우 모회사 주식을 자회사 직원에서 줄 수 없기 때문에 이 직원을 모회사의 비상무이사로 등재해 해결했다.

부산 블록체인특구사업 자문

이외에도 유명 자동차회사의 모빌리티 사업 진출과 관련해 자문하고, 올 1월 개소한 부산사무소를 주축으로한 부산시의 블록체인특구사업에 대한 자문 등 조 변호사 팀의 자문범위가 갈수록 확대되고 있다.

조 변호사가 자문한 주요 기업엔 위에서 소개한 회사들 외에도 쿠팡, 네이버, 카카오게임즈, 와디즈, 뱅크샐러드, 리디북스 등 유명 전자상거래업체와 인터넷 포털, 게임사, 핀테크 기업 등 IT 기업이 망라되어 있다.

"스타트업 등에 대한 자문을 해보니 법리는 물론이고 산업에 대한 이해가 특히 중요한 거 같아요. 워낙 산업이 트렌디하게 빨리 바뀌고 있으니까요. 또 하나는 스타트업 자문에선 대표나 C레벨의 임원이 직접 관여해 변호사를 상대하는 경우가 많은데 빠르면서도 정확한 결정을 내릴 수 있도록 의뢰인과의 친밀한 소통이 한층 요구된다고 생각합니다."

2021년 부산, 대전사무소를 추가로 오픈한 조원희 변호사는 "내년엔 한국 스타트업의 해외진출을 보다 전문적으로 도울 수 있도록 역량을 강화하겠다"고 새해 포부를 내보였다.

리걸타임즈 김진원 기자(jwkim@legaltimes.co.kr)