[리걸타임즈 특집=2020 Lawyers of the Year] 금융규제 l 황도윤 변호사
[리걸타임즈 특집=2020 Lawyers of the Year] 금융규제 l 황도윤 변호사
  • 기사출고 2021.01.15 13:41
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증권사, 금감원 거친 규제 대응 전문
"회계감리 사건은 금융당국 설득 절차"

법무법인 세종의 황도윤 변호사는 2017년 세종에 합류하기 전 교보증권 사내변호사로 3년간 활동하고, 이어 금융감독원 변호사가 되어 4년간 회계감독2국, 회계조사국, 자본시장조사2국 등에 근무하면서 분식회계와 공시위반, 내부자거래 등에 대한 다양한 금융규제 업무를 수행한 남다른 경험을 가지고 있다. 세종에서도 그의 업무는 회계감리와 자본시장에서의 불공정거래 사건 등 금융규제에 대한 대응에 집중되어 있다.

재무제표 수정해 검찰통보 면해

코스닥 상장사인 전자부품제조 L사는 해외에 타인 소유 법인으로 위장한 종속기업을 설립, 운영하면서 연결재무제표에 포함시키지 않았다가 감독당국의 제재가 예상되자 황 변호사를 찾아왔다. 만일 기업의 회계처리기준 위반이 의도적인 분식회계로 판단되어 검찰통보 이상의 감리조치를 받게 되면 주식의 매매거래가 정지되고 상장적격성 실질심사 대상이 되는 위험한 상황. 황 변호사는 '과징금은 부과시효가 넘었다고 판단되고, 검찰통보만 면하면 거래정지나 상장폐지 위험에서 벗어날 수 있으니 재무제표를 현실에 맞게 수정해 한 단계 감경 받는 방향으로 대응하자'고 의뢰인 회사를 설득, 지난 1월 고의에 의한 분식회계임에도 검찰통보를 면하고 과징금도 부과되지 않는 기분 좋은 성과로 2020년을 시작했다.

◇황도윤 변호사
◇황도윤 변호사

이번엔 코스닥 법인인 IT 업체 H사. 임의로 작성한 계약서에 근거해 임의로 책정한 시간을 기준으로 공정진행률을 산정하여 매출에 반영한 100억원이 넘는 분식회계가 문제가 되었다. 감독당국의 조치기준상 검찰통보로 이어지는 고의로 판단될 가능성이 높은 사안이었다. 회사 관계자들을 만나본 황 변호사는 "회사의 조직적인 분식회계가 아니라 개인들의 일탈행위가 근본적인 원인이고, 회사에선 이를 발견하기 어려웠다"는 변론을 전개했고, 증권선물위원회에선 지난 7월 황 변호사팀에서 목표로 삼았던 중과실도 아닌 경과실로 판정, 국가가 선정해주는 외부감사인으로부터 1년간 감사를 받으라는 감사인 지정으로 종결했다.

"제재 위험에 놓인 기업 중에 금융당국과 강하게 싸워달라고 요구하는 기업들이 없지 않은데 회계감리 사건은 기본적으로 금융당국과 싸우는 것이 아니라 설득하는 절차라고 생각해요."

황 변호사는 "문제 된 사안에 대한 예상조치수준을 분석해 대응해야 하는데 이에 따라 재무제표 수정 등이 필요할 수 있고, 불필요한 의혹이 확대되지 않게 하는 것도 매우 중요하다"고 강조했다.

"이미 예정된 거래는 미공개정보 이용 아니야"

이번엔 자본시장법상 불공정거래 사건. 황 변호사는 회사가 보유하던 다른 상장사의 주식을 매도했다가 유상증자 가장납입에 관련된 미공개정보를 이용했다는 혐의로 검찰 수사를 받게 된 회사 대표를 변호해 유상증자 과정이나 납입가장행위를 직무상 알기 어려웠다는 점, 급박한 매도가 아니라 이미 정해진 계획에 따른 주식매도였다는 점 등을 주장하여 검찰의 무혐의 처분을 이끌어냈다. 또 상장회사의 전 대표이사가 고문으로 근무하면서 가족 명의의 주식계좌를 통해 해당 회사의 주식을 사고팔았다가 금융감독원이 임원 등의 소유 주식 보고의무 위반 혐의로 검찰에 통보한 사건에선, 차명계좌가 아니라는 점, 해당 고문의 계산이 아니라는 점, 공시의무가 있는 임원에 해당하지 않는다는 점 등을 주장하여 검찰에서 무혐의 종결하고, 민사소송에선 회사가 의뢰인을 상대로 낸 2억 2,000만원의 차익반환 청구를 기각하는 승소판결을 받아냈다.

황 변호사는 "차명계좌 사건은 차명계좌의 법리, 자기계산과 임원의 의미를 따져 성공한 케이스이고, 미공개정보 이용 혐의로 고발된 사건은 미공개정보를 알기 전에 이미 예정된 거래에 대해서는 미공개정보를 이용한 것으로 볼 수 없다는 대법원 판례가 있어 여기에 맞춰 논리를 구성한 게 주효했다"고 말했다.

지난 2월 기초자료 몇 개만 입력하면 외부감사법상 회계처리기준을 위반했을 때 부과되는 과징금을 자동 계산해내는 프로그램을 만들어 실무에 활용하고 있는 그는 비적정 감사의견을 받은 다수의 상장회사를 상대로 재감사를 통하여 적정의견을 받도록 자문하고 있으며, 얼마 전엔 상장적격성 실질심사 대상이 된 코스닥 상장 통신장비 제조업체에 자문해 거래정지 15일만에 거래 재개를 이루어내는 쾌거를 거두었다. 회계감리 결과 재무제표에 특수관계자와의 거래를 의도적으로 누락시켰다는 이유로 증권선물위원회로부터 검찰에 통보된 사안인데, 감리배경과 쟁점, 선제적으로 회사가 조치한 사항을 설명하고, 형사절차가 회사에 미치는 영향이 적다는 점 등을 주장하여 상장적격성 실질심사로 이어지지 않게 한 것이다.

15일만에 거래 재개

"비적정 감사의견이나 회계감리 조치 등으로 인해 상장폐지 이슈가 발생한 기업은 심각한 위기에 처하게 됩니다. 기업의 아픈 상황을 치료하고 동반자의 마음으로 함께 문제점을 개선하여 건강한 기업으로 거듭나게 하는 것이 제가 추구하는 변론의 목표입니다."

리걸타임즈 김진원 기자(jwkim@legaltimes.co.kr)