2020년의 기업법무 시장도 코로나19 팬데믹을 떠나선 설명이 쉽지 않다. 코로나19 사태가 확산되며 상반기의 경우 M&A 거래가 전년 같은 기간 대비 40% 가까이 줄어들었다가 3분기 이후 회복세를 보이고 있으며, 노동 분야에선 재택근무가 확산되고 매출 하락에 따른 휴업 등이 잇따르면서 인사노무 분야의 갖가지 이슈로 주요 로펌의 변호사들이 분주한 발걸음을 옮겨야 했다. 저금리와 넘치는 유동성은 IPO 시장의 폭발을 가져왔고, 부동산 거래도 해외부동산 투자가 위축되며 물류시설 등을 중심으로 국내 부동산 시장이 활기를 띠고 있다.

리걸타임즈가 M&A와 회사법 분야를 시작으로, 금융, 노동, 건설과 부동산, 기업형사와 송무, IP, TMT(Technology, Media, Telecommunications)까지 모두 15개 업무분야로 나눠 코로나19가 덮친 2020년의 기업법무 시장을 분석했다. 이른바 '빅 6'로 압축되는 대형 로펌들의 독과점 구조가 심화되는 가운데 대형 로펌 출신 변호사들이 주도하는 부티크들이 전문성과 발빠른 대응을 내세워 빠른 속도로 발전하고 있다는 것이 리걸타임즈가 가까이에서 취재한 결론이다. 대형 로펌 소속 중견변호사들이 소속 로펌을 떠나 독립 대열에 합류하며 부티크가 계속해서 늘어나고 있고, 고객들이 부티크에 잇따라 사건을 의뢰하며 전문성이 뛰어난 전문 로펌들의 시장에서의 입지가 갈수록 확대되고 있다.

연매출 100억 돌파 부티크 등장

국제중재나 노동, 해상 등의 분야엔 이미 'Tier 1'의 높은 경쟁력을 발휘하며 대형 로펌들과 어깨를 나란히 하고 있는 전문 로펌들이 적지 않으며, 연매출 100억원을 돌파하며 퇴직 공직자 취업제한 로펌의 명단에 이름을 올린 부티크도 탄생했다. 한국 로펌업계는 대형 로펌과 전문 부티크로 크게 시장이 나뉜 가운데 치열한 경쟁과 함께 외연이 확대되고 있다고 해도 과언이 아니다.

가급적 해당 업무분야의 주요 사건을 많이 소개하며 올 기업법무 시장을 결산하는 특집을 준비했다. 아울러 주요 로펌의 2020년 실적과 사내변호사 설문조사 결과, 리걸타임즈가 자체적으로 확보하고 있는 데이터 등을 토대로 15개 업무분야별 리그테이블을 완성했으나 취재의 한계 등으로 미처 반영되지 못한 로펌이 있을 수 있음을 함께 밝혀둔다.

M&A와 회사법

코로나19 팬데믹이 직접적인 영향을 미친 분야 중 하나가 M&A 시장이다. 거래금액, 거래건수 모두 전년 대비 감소했다. 머저마켓(Mergermarket)에 따르면, 올 3분기까지 국내 M&A 시장에서 이루어진 거래가 총 236억 5,000만 달러, 258건으로, 전년도 같은 기간의 317억 달러, 301건에서 금액 대비 약 25%, 건수 대비 약 15% 각각 감소한 것으로 나타났다. 특히 인바운드 M&A(해외기업의 국내기업 인수)의 감소 폭이 더 컸는데, 글로벌 팬데믹 위기에 따른 외국 기업의 국내 투자 감소가 국내 M&A 시장에도 영향을 끼친 것으로 보인다.

다만, 3분기 이후에는 상반기에 비하여 코로나의 영향에서 다소 벗어나는 모습을 보이고 있고, 특히 주요 대기업의 자구안에 따른 인수합병 거래들이 연이어 발표되고 있어 주목된다. 이와 함께 글로벌 팬데믹의 지속 여부, 급변하는 국내외 정세 등으로 인하여 많은 불확실성이 존재하는 것이 사실이나, 코로나 위기에 따른 글로벌 산업계의 지각변동을 글로벌 투자를 위한 기회로 삼으려는 기업들도 증가하고 있다.

3분기 이후 회복세

법무법인 광장 M&A 팀은 이러한 분석 아래 "2021년에는 전 세계 및 한국시장에서 2020년에 비하여 M&A 거래가 한층 활성화될 것으로 기대되며, 특히 국내 기업들이 외국 기업을 인수하는 아웃바운드 M&A 거래에 주목할 필요가 있다"고 지적했다.

율촌 M&A 팀의 은성욱 부문장은 또 "내년에 반도체, 배터리, 자동차, 신재생에너지, ICT 분야 등을 중심으로 적극적인 투자 활동을 예상해볼 수 있으나, 미국의 정권교체에 따른 미중 무역분쟁이나 북한 리스크의 양상, 코로나19에 대한 대응능력에 따라 경기회복 속도 등이 달라질 수 있을 것"이라고 전망했다.

머저마켓 집계에 따른 3분기 누적 한국 M&A 시장에서의 자문순위는 거래건수 기준으로 김앤장, 광장, 세종, 태평양, 율촌, 화우, LAB 파트너스의 순서. 거래금액 기준으로도 김앤장에 이어 광장, 율촌, 세종, 태평양 등 메이저 로펌들이 순서대로 많은 거래에 자문했다.

그러나 M&A 등 기업법무 전문 부티크들의 활동이 왕성한 분야가 이 분야로, 3분기 누적 블룸버그(Bloomberg) 집계에 따르면, 세움, 비트, 위어드바이즈, 디라이트 등 스타트업 전문 부티크들이 거래건수 기준 '톱 10'의 실력을 발휘하고 있다. 블룸버그가 집계한 거래건수 기준 3분기 누적 자문순위는 김앤장, 광장, 세종, 율촌, 세움, 비트, 태평양, 화우, 위어드바이즈, 디라이트의 순서다.

거래건수나 거래금액을 불문하고 부동의 M&A 자문 1위를 자랑하는 김앤장은 얼마 전 발표된 SK하이닉스의 인텔 낸드 플래시 사업 부문을 10조 3,000억원에 인수하는 빅딜에서 미국 로펌 스캐든(Skadden)과 함께 SK하이닉스에 자문했으며, 이외에도 현대자동차그룹의 미국 Aptiv Technologies와 합작회사 설립 및 투자 건 자문(4조 8,000억), 맥쿼리의 대성산업가스 인수 건 자문(2조 8,000억), KB금융지주의 푸르덴셜생명보험 인수 건 자문(2조 3,400억) 등이 김앤장이 활약한 2조원이 넘는 대형 거래들로 소개된다.

사법연수원 14기의 노영재 변호사부터 박종구, 허영만, 이경윤, 김도영, 정명재, 안보용, 정재훈, 김진오, 박종현, 권형수, 권윤구, 임신권 변호사 등 수십명의 변호사가 기수별로 포진하고 있는 김앤장 M&A 팀은 "인바운드와 아웃바운드를 포함한 크로스보더 M&A와 국내 대기업 그룹 간의 지배구조 개편에 있어서도 다년간 축적된 경험 및 노하우를 바탕으로 다양한 업무를 수행하고 있다"고 소개했다. 대림산업의 건설사업 부문 및 석유화학 부문 분할 건, 삼광글라스 분할합병 건, 우리은행의 포괄적 주식이전 및 우리금융지주 설립 건, 현대중공업 분할 건 등이 김앤장이 최근에 수행한 국내 대기업 그룹의 지배구조 개편 사례들이다.

김앤장, 현대중공업 분할 등 수행

법무법인 광장은 대한항공 기내식 및 기내 면세품 판매 사업 인수 거래(거래규모 약 1조원)에서 매수인인 한앤컴퍼니에 자문하고, SK건설을 대리해 SK건설이 하 · 폐수 처리부터 폐기물 소각 · 매립 등 전 환경산업을 아우르는 종합 환경 플랫폼 기업 EMC홀딩스를 약 1조원에 인수하는 거래를 수행했다. 광장은 오래 전부터 대한항공 일을 많이 수행했으나, 기내식 판매 사업 매각 거래에선 매수인인 한앤컴퍼니에 자문했다. 대한항공 측은 법무법인 화우가 대리했다.

또 현대오일뱅크-코람코자산신탁 컨소시엄의 SK네트웍스 직영주유소 사업부문 인수(1조 3,000억원), LG생활건강이 글락소스미스클라인(GSK)으로부터 피지오겔(Physiogel)의 아시아 및 북미 사업권 전부를 인수하는 거래 등도 광장 M&A팀이 관여한 거래들로, 광장은 SK네트웍스 주유소 인수에선 현대오일뱅크에, 피지오겔 사업권 인수에선 LG생활건강을 대리했다.

김상곤, 이형근, 문호준, 민세동, 윤용준, 구대훈, 김경천, 김성민, 이승환 변호사 등으로 M&A팀의 구성이 이어지고 있다.

블룸버그의 거래건수 기준 집계에서 3분기 누적 3위를 차지한 법무법인 세종 M&A팀은 임재우, 송창현, 김병태, 이동건, 장재영, 강지원, 정혜성, 이수균, 조중일 변호사와 류명현, 김희영 외국변호사 등이 포진하고 있다.

장재영 변호사, '올해의 딜메이커' 선정

SKC와 코오롱인더스트리를 대리하여 SKC코오롱PI(현 PI첨단소재) 지분 매각을 성사시키고, 신한금융지주와 오렌지라이프의 주식 포괄적 교환, 해태제과의 아이스크림 사업부 분할 후 지분 매각 등을 수행한 장재영 변호사는 얼마 전 ALB로부터 '2020년 한국시장의 올해의 딜메이커(Dealmaker of the Year)'로 선정되기도 했다.

세종 M&A팀은 이외에도 대한항공의 아시아나항공 인수거래에서 아시아나항공에 자문하고, 웅진그룹을 대리해 넷마블게임즈에 웅진코웨이를 1조 7,400억원을 받고 매각하는 거래를 수행했다.

양시경 변호사가 총괄 지휘를 맡은 법무법인 태평양이 올해 수행한 주요 M&A 거래로는 현재 진행 중인 LG화학의 LCD 편광판 사업부 매각, 어피너티의 신한금융지주 투자, KB국민은행의 캄보디아 금융사 PRASAC Microfinance 인수, 포스코의 베트남 자회사 POSCO SS VINA 구조조정, 하나금융지주의 더케이손해보험 인수, Anchor Equity의 카카오M 투자 등이 먼저 소개된다. 또 지난해 말 계약을 체결하고 현재 기업결합 심사가 진행 중인 독일의 딜리버리히어로가 배달의민족 운영사인 우아한형제들을 인수한 거래가 태평양이 수행한 주요 거래 중 하나로, 태평양은 이 거래에서 딜리버리히어로를 대리했다.

하노이와 호치민 사무소, 양곤, 두바이, 북경과 상해, 홍콩 사무소 등 대형 로펌 중 가장 많은 해외사무소를 가동하는 태평양은 특히 크로스보더 거래에서 활약이 돋보이며, 태평양 동남아팀은 최근 베트남 M&A 포럼에서 '5년 연속 올해의 딜' 상을 받기도 했다.

서동우, 한이봉, 이준기, 이병기, 조성민, 이오령, 김방현 변호사 등이 포진하고 있으며, 윤성조, 김목홍, 장호경 변호사는 PEF 관련 업무를 많이 수행한다. 또 올 들어 합류한 마크 조와 김경석 외국변호사 등이 크로스보더 거래에서 활약하며, 양은용, 배용근 변호사와 안우진 외국변호사는 태평양이 강한 동남아팀의 주요 멤버들이다.

태평양, 크로스보더 거래 활약

율촌은 율촌 조세팀과의 협업을 통해 M&A 거래에서 필수적으로 제기되는 조세 이슈의 처리와 사업 전반에 관한 조세컨설팅 등을 강조했다. 은성욱, 손도일, 신영수, 김기영, 이진국, 박재현, 신현화, 황규상, 김준형, 이수연 변호사로 진용이 이어지고 있으며, 외국변호사 중에선 이태혁, 최충인 변호사의 이름이 먼저 나온다.

3분기 최대 규모의 거래였던 KB금융지주의 푸르덴셜생명 매각(2조 3,000억원) 거래가 율촌이 수행한 대표적인 M&A 거래로 율촌은 공동 자문사인 Debevoise & Plimpton과 함께 매도인인 푸르덴셜 측에 자문했다. 또 인터파크홀딩스와 인터파크를 대리하여 인터파크홀딩스가 인터파크를 흡수합병하는 거래를 성공적으로 종결하고, 1조 8,300억원 규모의 넷마블게임즈의 코웨이 주식인수 거래에선 넷마블게임즈에 자문했다.

화우는 대항항공의 기내식 · 기내면세품 사업부를 사모펀드인 한앤컴퍼니와 대한항공이 공동으로 설립할 신설법인에 약 9,906억원에 영업양도 방식으로 매각하는 거래에서 대항항공을 대리하고, 한진칼 경영권 분쟁에서 한진칼에 자문했다. 또 경영정상화 케이스로는 워크아웃 절차가 진행 중이던 주식회사 포스코플랜텍이 제3자 배정 방식에 의한 신주발행을 하는 거래에서, 포스코플랜텍을 위하여 입찰절차, 계약서 작성, 협상 및 거래종결 등 거래 전반에 대한 자문을 제공한 것이 있다.

김성진, 강혜림, 김상만, 한상구, 이숭기, 조영선, 안상현, 류정석, 김원형 변호사 등이 이 분야에서 활약하는 주요 변호사들이다.

M&A 리그테이블에서 메이저 로펌 다음 가는 탄탄한 위상을 차지하고 있는 법무법인 KCL은 변호사 경력 30년이 넘는 최원현 대표변호사의 지휘 아래 박우호, 김종재, 김재홍, 이석현 변호사 등이 포진하고 있다.

종합 건축자재 기업 KCC를 인적분할해 유리 · 홈씨씨 전문기업 KCC글라스를 설립한 데 이어 KCC글라스와 코리아오토글라스의 합병 건에 관한 자문을 진행 중에 있으며, KIS정보통신㈜가 VAN사이자 PG 업체인 ㈜제이티넷 주식 95.7%를 인수하는 거래도 성공적으로 자문해 완료했다. KCC글라스 분할은 딜 규모가 9,021억원인 올 1분기 주요 딜 중 하나였다.

KCL, KCC글라스 설립 자문

최영익 변호사가 이끄는 넥서스팀은 특히 외국 투자자의 한국 투자와 관련한 활동에서 발군의 활약을 이어가고 있다. 넥서스는 내년 1월 기업법무가 발달한 김장리(Kim, Chang & Lee)와 합치기로 해 시너지가 주목된다.

또 법무법인 세종 출신의 이성훈 변호사가 M&A팀을 이끄는 KL 파트너스, 같은 세종 출신의 김영주, 김광복 변호사와 세종과 김앤장에서 14년 넘게 활동한 경력의 김진호 변호사 등이 포진한 법무법인 LAB 파트너스 등이 사모펀드와 중견기업 M&A 거래에 많이 나서는 M&A 부티크로 주목을 받고 있으며, 블룸버그 집계 올 3분기 누적 M&A 리그테이블에서 거래건수 기준 5위와 6위를 마크한 법무법인 세움과 비트, 9위와 10위를 차지한 위어드바이즈와 디라이트도 스타트업과 스타트업에 투자하려는 대기업 등에 자문하며 M&A 시장에서 맹위를 떨치고 있다. 세움의 창립멤버 중 한 명인 정호석 변호사, 비트의 최성호 변호사, 위어드바이즈의 김남훈 변호사, 디라이트의 설립자인 조원희 변호사 등이 이들 부티크의 간판스타들이다.

구독자가 6천명이 넘는 유튜브 "법률꿀팁"을 운영하는 유튜브 스타변호사인 고윤기 변호사가 대표로 있는 로펌 고우도 스타트업 투자 등의 거래에서 이름이 높으며, 세종 출신의 이승재 변호사가 이끄는 리앤파트너스도 회사법 분야의 다양한 사건을 수행한다.

SK케미칼을 대리하여 한앤컴퍼니와 바이오에너지 사업부문 영업양수도 거래에 자문하고, 비테스코테크놀로지코리아 주식회사의 2대 주주인 서울도시가스㈜를 대리하여 1대 주주인 독일 콘티넨탈 AG에 지분 전량을 양도하는 거래를 수행한 지평 M&A팀에선 양영태 대표변호사와 함께 신민, 정철, 류혜정 변호사 등이 활발하다. LG CNS와 LG화학에서 법무담당임원으로 6년 이상 경력을 쌓은 정희찬 변호사가 올 초 합류하여 진용이 강화되었다.

지평, 정희찬 변호사 합류

안식 변호사가 이끄는 한결 M&A팀의 최근 업무사례로는 한일오닉스, 네오바자르, 창원에너텍, 앤에치앤고도, 직방, 아이로보 등의 인수 업무에 대한 자문과 카카오브이엑스, 폐기물업체 수퍼빈, 성보펫헬스케어에 대한 투자 자문 등이 있다. 또 이재용 삼성전자 부회장의 변호인 중 한 명인 이현철 변호사가 이끄는 기현은 두산솔루스의 7,000억원 규모의 53% 지분 매각, 두산중공업의 1.3조원 유상증자, 두산퓨얼셀의 3,000억원 유상증자 등의 거래에서 활약했다.

전통적으로 M&A 등 회사법 분야가 강한 김장리는 최경준 변호사와 임석진 외국변호사의 활약이 크다. 임석진 변호사는 특히 해외자분의 국내 투자, 국내 유치를 이끄는 인바운드 거래와 한국기업의 해외진출, 해외투자를 지원하는 아웃바운드 거래 등 크로스보더 거래에서 발군의 실력을 발휘하고 있다.

리걸타임즈 김진원 기자(jwkim@legaltimes.co.kr)