[상사] "명의신탁 해지하면 주주권리 곧바로 명의신탁자에게 복귀"
[상사] "명의신탁 해지하면 주주권리 곧바로 명의신탁자에게 복귀"
  • 기사출고 2020.11.11 14:16
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[대구고법] 명의수탁자의 명의개서청구 기각

주주명부에 주주로 등재되어 있는 사람은 그 회사의 주주로 추정되고 이를 번복하기 위해서는 그 주주권을 부인하는 측에 증명책임이 있다는 것이 대법원 판례의 법리다. 또 주권발행 전의 주식에 관하여 주주명의를 신탁한 사람이 수탁자에 대하여 명의신탁계약을 해지하면 그 주식에 대한 주주의 권리는 그 해지의 의사표시만으로 명의신탁자에게 복귀하는 것이므로 그 주주권의 이전을 위하여 별도의 청구를 하여야 할 필요가 없다.

대구고법 민사3부(재판장 진성철 부장판사)는 이러한 법리에 따라 최근 채석업, 토사석 채취업체 B주식회사의 직원인 A가 B사 주식 22,000주의 주주임을 주주명부에 기재하는 명의개서 절차를 이행하라며 B사를 상대로 낸 명의개서이행청구(2019나20857)를 기각했다. A는 처음에 회사를 상대로 지위확인을 구했다가 소송 도중 주주가 원고에서 소외인으로 변경된 것으로 주주명부를 변경하자 명의개서이행청구로 청구취지를 변경했다.

사안의 쟁점은 결국 A가 B사의 주주인가 여부.

재판부에 따르면, 2017. 1. 1.자 주주명부에는 B사의 대표이사인 C가 A가 자신의 소유라고 주장하는 주식 22,000주를 포함하여 72,000주를 소유한 것으로 기재되어 있었으나. 3달 후인 2017. 3. 31.자 주주명부에는 C가 아니라 원고가 22,000주를 소유한 것으로 기재되어 있고, 다시 2년 후인2019. 1. 31.자 주주명부(현재 주주명부)에는 C가  22,000주를 포함한 72,000주를 소유하고 있는 것으로 기재되어 있다.

A는 22,000주와 관련, C로부터 자신의 영업실적에 대한 인센티브로 양도받았거나 추후 경영정상화가 이루어져 B사의 순자산이 증가할 경우 그로 인한 이득을 분배받을 수 있도록 양도받은 것이라고 주장했으나, B사는 과점주주인 C가 A에게 주식을 명의신탁한 것이고 A가 실제로 이 주식을 취득한 것이 아니므로 명의개서절차를 이행할 의무가 없다고 반박했다.

재판부는 원고가 C로부터 이 사건 주식을 양수하였다는 주장을 인정하지 않고, C가 이들 주식을 원고에게 명의신탁하였다가 2017년 8월 4일 무렵 위 명의신탁을 해지하였다고 봄이 타당하다고 판단했다. 따라서 현재 원고가 아니라 C가 이들 주식을 소유하고 있다고 할 것이므로 원고의 주장은 이유 없다는 것이 재판부의 결론.

재판부는 이렇게 판단하는 이유로, "원고는 C와 사이에 피고의 주식 22,000주에 대하여 양수대금을 2,200,000원으로 정하여 주식매매계약서를 작성하였으나 C에게 양수대금을 지급하지는 않았다"고 밝혔다. 또 "통상 명의신탁의 경우 목적물이 양도된 외관을 형성하기 위하여 외형상 매매계약의 형태를 취하는 것이 일반적이지만, 회사가 직원에게 인센티브를 지급하면서 매매계약서를 작성하는 것은 매우 이례적"이라며 "원고와 C는 위 주식매매계약서상에 이 사건 주식을 인센티브로 지급한다는 취지의 내용을 기재하지도 않았다"고 밝혔다.

리걸타임즈 김덕성 기자(dsconf@legaltimes.co.kr)