자회사의 이사가 임무해태 등으로 자회사에 손해를 발생시킨 경우 일정 수 이상의 모회사 주주도 자회사 이사를 상대로 대표소송을 제기할 수 있는 다중대표소송제도를 도입하기로 하는 등 기업 지배구조 개선에 관한 상법 개정이 추진된다.

법무부는 6월 11일 상법 일부 개정안을 입법예고하고, "앞으로도 건전하고 합리적인 기업 지배구조를 기반으로 하는 공정경제 실현으로 '기업하기 좋은 나라', '투자하기 좋은 나라'를 만들기 위해 노력하겠다"고 밝혔다.

상법 개정안의 주요 내용을 소개한다.

◇다중대표소송 도입=자회사의 이사가 임무해태 등으로 자회사에 손해를 발생시킨 경우, 모회사 주주도 자회사 이사 상대로 대표소송을 제기할 수 있다. 자격요건은 비상장회사의 경우 모회사의 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 가진 주주, 상장회사는 1만분의 1 이상의 주식을 가진 주주로 현행 대표소송과 동일하다. 법무부는 자회사를 통한 일감 몰아주기 등 대주주의 사익추구 행위 방지 등 모회사 소수주주의 경영감독권을 제고할 수 있다고 설명했다.

◇감사위원 분리선출=현재 상법은 이사를 먼저 선임한 후 이사인 감사위원을 선임하도록 규정하여 이사 선임 단계에서 대주주의 의결권이 제한되지 않으므로 대주주의 의사에 부합하는 이사만 감사위원 후보자로 선임되는 결과가 된다. 이에 감사위원 중 '1명 이상'을 이사 선출단계에서부터 다른 이사와 분리하여 별도로 선출하도록 개정하려는 것이다. ｢금융회사의 지배구조에 관한 법률｣은 금융회사에 대해서는 감사위원 '1명 이상'을 분리선출하도록 하고 있다(동법 19조).

◇의결권 제한 규정 정비=상장회사가 감사위원회 위원 및 감사를 선임하는 경우, 최대주주는 특수관계인 등을 합산하여 3%, 일반주주는 3%를 초과하는 주식에 대하여 의결권을 행사하지 못하게 일원화한다.

◇감사 등 선임시 주주총회 결의요건 완화=섀도보팅제도 폐지(2017. 12.) 및 3% 의결권 제한 등으로 인해 의결정족수 충족이 곤란한 경우 주주총회 결의요건을 완화하여 원활한 회사 의결기구 운영을 지원하려는 것으로, 현재는 출석 주주 의결권 과반수+발행주식 총수의 1/4 이상의 수로 의결하나, 개정안에서는, 전자투표 실시회사의 경우 출석 주주 의결권 과반수로 의결이 가능하다. 또 현행법에서는 소수주주가 6%만 참석하는 경우 발행주식 총수의 1/4인 10%가 성립되지 않아 안건이 부결되나, 개정안에서는, 발행주식 총수요건을 고려하지 않고 출석한 주주의 과반수로 의결이 가능하다.

◇배당기준일 관련 규정 개선=현행 상법은 주주의 이익배당의 기준일에 관하여 정관에 규정이 있으면 신주에 대해서 구주와 동등하게 배당할 수 있도록 하고 있으나, 일부 규정이 배당기준일과 영업연도말이 같은 경우를 전제하고 있어 해석상 · 실무상 불편함과 논란을 야기하고 3월 말 주주총회 집중현상의 주 원인이 되고 있다. 개정안은 일정한 시점을 배당기준일로 전제한 규정을 삭제했다. 이에 따라 12월 결산사의 3월말 이후 정기주주총회 개최가 가능해지고 기업 배당 실무의 혼란이 해소될 것으로 전망된다.

◇소수주주권 관련 규정 개선=현행 상법은 일반규정으로 소수주주권 행사요건을 규정하고 있으나(제363조의2, 제403조 등), 상장회사 특례는 6개월 전부터 계속하여 특정 비율 이상 주식을 보유한 경우 소수주주권 행사가 가능하도록 하고 있다(제542조의 6). 이에 일반규정에 따른 소수주주권 행사요건 지분율 이상의 주식을 보유하고 있으나 6개월의 보유기간을 갖추지 못한 상장회사의 주주가 소수주주권을 행사할 수 있는지 여부에 대해 해석상 논란이 있다.

개정안은, 일반규정에 의해 부여된 권리와 특례규정에 의한 권리를 선택적으로 적용할 수 있음을 명시했다.

리걸타임즈 이은재 기자(eunjae@legaltimes.co.kr)