계열사 포함 9년, 한 회사에서 6년 넘겨 사외이사 못한다
계열사 포함 9년, 한 회사에서 6년 넘겨 사외이사 못한다
  • 기사출고 2020.01.21 17:32
이 기사를 공유합니다

상법 · 자본시장법 · 국민연금법 시행령 개정안 의결

사외이사의 독립성 제고를 위해 사외이사의 임기를 6년으로 제한하는 내용 등이 담긴 상법 시행령 개정안이 1월 21일 국무회의에서 의결됐다. 개정된 상법 시행령은 대통령 재가를 거쳐 공포 후 즉시 시행된다.  

이에 따라 특정 회사의 계열사에서 퇴직한지 3년(기존 2년)이 되지 않은 자는 해당 회사의 사외이사가 될 수 없고, 한 회사에서 6년, 계열사 포함 9년을 초과하여 사외이사로서 근무하는 것도 금지된다. 개정 내용은 이 영 시행 후 선임하는 사외이사부터 적용된다. 법무부는 "사외이사가 장기 재직하는 경우 이사회에서의 독립성이 약화될 수 있음에도 불구하고 현행 법령상 사외이사의 결격사유가 다소 미흡하여 사외이사 제도의 취지가 퇴색될 우려가 있었다"고 개정 이유를 설명했다.

이날 국무회의에선 상법 시행령 개정안과 함께 자본시장법 ‧ 국민연금법 시행령 개정안 등 3개법의 시행령 개정안이 함께 의결되었다. 주주 ‧ 기관투자자의 권리 행사를 강화하고, 이사 ‧ 감사의 적격성을 제고하기 위한 것으로, 국민연금법 시행령은 개정된 상법 시령령과 마찬가지로 공포 후 즉시 시행되며, 자본시장법 시행령은 2월 1일부터 시행될 예정이다. 상법 시행령 중 주주총회 소집 통지시 사업보고서 ‧ 감사보고서 제공 의무에 관한 내용은 2021년 1월부터 시행된다.

개정된 3법 시행령의 주요 내용을 소개한다.

◇상장회사 주주총회 내실화(상법 시행령 제13조, 제31조 개정)=①주주총회 소집 통지시 사업보고서와 감사보고서도 함께 제공하도록 하여 주주가 주주총회 전에 회사의 성과에 대한 정보를 충분히 확인할 수 있도록 하였다(영 제31조제4항 개정). ②전자투표 시 본인인증 수단을 핸드폰, 신용카드 인증 등으로 다양화하였다(영 제13조제1항 개정). ③전자투표를 통해 의결권을 행사한 경우 전자투표 기간 중 이를 변경하거나 취소할 수 없었는데, 변경 및 취소가 가능하도록 개선하였다(영 제13조제3항 삭제). ④전자투표 인터넷 주소 등을 알지 못해 의결권 행사를 하지 못하는 경우를 방지하기 위해, 인터넷 주소, 전자투표 기간을 주주들에게 사전에 별도 통지하도록 하였다(영 제13조제6항 신설).

◇임원후보자에 대한 충실한 검증기반 마련(상법 시행령 제31조 제3항 개정)=주주총회 소집 공고 시 ▲후보자의 체납사실, ▲부실기업의 임원으로 재직한 적이 있는지 여부, ▲법령상 결격 사유 유무도 함께 공고되도록 하여 임원후보자에 대한 충실한 검증기반을 마련하였다.

◇기관투자자의 주주권 행사 지원(자본시장법 시행령 제154조 개정)='주식 등의 대량보고 · 공시의무'를 합리적으로 차등화할 필요가 있다는 시장의 요구에 따라, ▲'경영권에 영향을 주기 위한 것'의 범위를 명확화하고, ▲경영권과 무관한 경우도 보유 목적을 '일반투자'와 '단순투자'로 세분화하고 보고 · 공시의무를 차등화 하였다. 자본시장법에 따르면, 상장회사의 주식등을 ▲5%이상 보유하게 되거나 이후 ▲1%이상 지분 변동이 있는 경우, 관련 내용을 5일 이내 보고 ‧ 공시하여야 한다.

◇자본시장법상 5% 대량보유 보고제도 개선 내용
◇자본시장법상 5% 대량보유 보고제도 개선 내용

개정 시행령은 ①주주의 기본 권리인 '배당'과 관련된 주주활동, ②공적연기금 등의 ◉사전에 공개한 원칙에 따른 ◉기업지배구조 개선을 위한 정관 변경 추진, ③회사 임원의 위법행위에 대한 상법상 권한(해임청구권 등) 행사 등은 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 활동의 범위에서 제외하였다. 또 ①'단순투자'는 의결권 등 지분율과 무관하게 보장되는 권리만을 행사하는 경우로 한정하여 최소한의 공시 의무만 부여하고, ②'경영권 영향' 목적은 없으나 주주활동을 적극적으로 하는 경우를 '일반투자'로 분류하여 '단순투자'보다 강한 공시의무를 부여하였다.

◇국민연금 기금운용위원회 운영 개선(국민연금법 시행령 제80조의3 신설)=▲전문위원회 근거를 시행령에 명문화하고, ▲가입자 단체가 추천한 민간 전문가를 상근 전문위원으로 위촉하도록 하였다. ①투자정책전문위원회, ②수탁자책임전문위원회, ③위험관리 · 성과보상 전문위원회를 설치하도록 하였고, ▲각 위원회별로 상근전문위원 3인, 민간전문가 3인, 기금운용위원회 위원 3인으로 구성된 9명의 전문위원회 위원을 두도록 하였다. 다만, 수탁자책임전문위원회의 경우 민간전문가를 6명까지 두도록 하여(상근 3명+민간전문가 6명, 기금운용위원회 위원 미포함) 국민연금의 주주활동이 보다 투명하고 전문적인 논의를 거쳐 독립적으로 결정될 수 있도록 하였다. 전문위원회 위원 중 3명은 상근으로 위촉, 3명이 각각 3개 전문위원회 위원장 역할을 수행하도록 하였다.

리걸타임즈 김덕성 기자(dsconf@legaltimes.co.kr)