[리걸타임즈 스페셜리포트] IBA 세션=Defences against shareholder activism
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  • 기사출고 2019.10.13 08:42
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김혜성 변호사, "주주들과 상시적인 의사소통 강화 도움"

주주행동주의는 상장회사 자문업무를 하는 변호사들에게 많은 주목을 받고 있는 주제이다. 주주행동주의가 전통적으로 미국에서 발생하여 활발히 이루어져 왔다고 한다면, 근래에는 유럽과 아시아에서도 주주행동주의의 활동이 두드러지고 있다. 이 세션에서 참가자들은 한국, 일본, 싱가포르를 중심으로 근래 아시아에서 주주행동주의의 확산 현상을 살펴보고, 상장회사들이 주주행동주의의 공격을 효과적으로 대응하기 위하여 사전에 대비하고 효과적인 방어대책을 마련할 수 있는 방안에 대해 논의했다.

일본 14건, 한국 5건 등 22건 기록

골드만삭스의 어호선 상무는 일본, 한국을 중심으로 아시아태평양에 주주행동주의가 확산되고 있다고 설명했다. 2019년 현재까지 이미 일본 14건, 한국 5건, 싱가포르 2건 등 22건이 기록되고 있다고 했다. 세계적으로 패시브 펀드의 운용자산 비중이 늘어나고 있는 상황에서, 패시브 펀드가 액티비스트 펀드의 행동주의 활동에 지지를 보내는 경우가 늘고 있으며, 패시브 펀드 자체도 행동주의를 주도하는 경우가 증가하고 있다는 점을 주주행동주의에 우호적인 환경 변화로 소개했다.

2018년 아시아에서의 주주행동주의 캠페인은 이사회나 재무제표 관련 제안이 각각 47%, 18%로 주를 이루었고, M&A 관련 행동주의가 11%를 차지하였다. 어 상무는 지배구조 관련 법제 변화, anti-takeover 조항의 부재, 대형 기관 투자자들의 지지와 같은 요소들이 향후 아시아에서 주주행동주의를 강화할 수 있는 요소가 될 것으로 보았다.

김앤장 법률사무소의 김혜성 변호사는 한국에서 주주행동주의 캠페인의 증가는 외국 행동주의 펀드의 활동에 이어 근래 두드러진 한국 행동주의 펀드의 등장에 기인한다고 설명했다. 김 변호사는 경제민주화, 공정경제가 사회적인 화두로 등장하면서 대기업집단의 지배구조 개선 필요성이 강조되어 왔는데, 검찰이나 공정거래위원회의 제재를 넘어 시장을 통한 감시기능을 강화하기 위하여 주주권 행사 활성화를 위한 정책적 노력이 계속되어 왔다고 설명했다. 그 일환으로 2016년 스튜어드십 코드 제도가 도입되고, 올해 대규모 상장법인에 대한 기업지배구조 보고서 제출의무가 부과되었으며, 그 외에도 전자투표제 및 집중투표제의 의무 적용, 다중대표소송 도입과 같은 지배구조 개선을 위한 법제 개선 논의가 계속 중이라고 소개했다. 이러한 환경 하에서 다수의 대규모 상장회사에 주요 지분을 가지고 있는 국민연금도 2018년 7월 스튜어드십 코드를 채택하고, 보다 적극적인 주주권 행사에 대한 요구에 직면해 있어, 주주총회에서 반대 의결권 행사 비율도 3년 전보다 2배가 되었다고 설명했다.

주주행동주의 당분간 활발 전망

김 변호사는 이와 같이 주주행동주의에 보다 우호적인 환경이 조성되면서 국내 행동주의 펀드의 등장이 촉발된 것으로 보았다. 주주행동주의의 등장이 단기 시세차익 추구를 조장한다는 부정적인 인식이 있는 것도 사실이고, 장기적으로는 주주행동주의에 대한 실증 데이터가 더 축적되면서 전체적인 실익에 대한 보다 엄밀한 분석이 이루어지겠지만, 당분간 주주행동주의는 더욱 활발해질 것으로 전망했다.

김 변호사는 행동주의펀드의 위협이 증대된 상황에서 상장회사는 주주들과 상시적인 의사소통을 강화하여, 회사의 경영전략이나 지배구조에 대한 주주들의 피드백을 성실히 청취하고 신중하게 검토함으로써 사전에 신뢰관계를 형성해둘 필요성이 있다고 강조했다. 주주들의 불만사항이나 전문가들이나 여론의 비판사항이 행동주의 펀드의 공격으로 연결되는 경우가 많은데, 대외적인 비판과 평가에 이사회가 사전적인 점검과 대응을 해 두었을 때 행동주의 펀드의 공격에 보다 효과적으로 대응할 수 있다는 것이다. 2019년 정기주주총회에서 현대자동차, 현대모비스가 강화된 주주소통 정책을 통하여 엘리엇의 주주제안에 대하여 다른 주주와 의결권 자문기관의 지지를 받아 효과적으로 대응한 것을 사례로 소개했다.

아베노믹스에서 주주행동주의 활성화

Nishimura & Asahi의 Asa Shinkawa 변호사는 금융위기 이후 아베정부의 '아베노믹스'에 따라 기업지배헌장과 스튜어드십 코드 도입과 같은 지배구조 개선정책이 시행되고, 이사회의 독립성 결여, 영업이익 저하와 초과현금보유, 상호출자, 상장자회사와 같은 전통적인 지배구조의 문제점이 지적되면서, 주주행동주의가 활성화되고 있다고 지적했다. 과거 주주행동주의 펀드에 대한 비판적인 분위기와 달리, 아베노믹스 이후 기관투자자들은 점차적으로 액티비스트들의 주장이 타당하다면 지지할 수 있다는 긍정적인 태도를 취하고 있고, 회사의 정책을 보다 상세하게 검토하고 관여활동을 개시하고 있는 것도 주목할 만한 점이라고 덧붙였다.

WongPartnership의 NG Wai King 변호사는 한국, 일본과 달리 싱가포르에서는 지배구조 개선을 위한 법제의 도입이 활발하지 않다고 설명했다. 싱가포르에서는 7만 1000명이 넘는 retail investor(개인투자자)를 대표하는 가장 큰 투자자 단체로서 Securities Investors Association Singapore(SIAS)가 상장회사와 투자자 사이에서 적극적인 역할을 한다는 것이 주목할 만한 점이라고 했다. SIAS가 '소액주주의 목소리(voice for minority shareholders)'로 활동하는데, 대부분의 SGX 상장회사가 SIAS와 소통하면서 SIAS를 통하여 중요 회사 결정에 대한 투자자들의 우려사항을 청취하고 설명하고 있다고 소개했다. 상장회사가 사전적으로 SIAS를 통해 투자자들의 우려사항을 협의하고 반영하기 때문에 주주행동주의로 진행되는 경우가 많지 않다는 설명. 그는 거래소와 같은 기관이 주주 권리 보호를 위하여 개입하는 경우가 존재하고, 반면에 행동주의펀드가 법적 분쟁을 통해서 주주제안을 관철하는 것은 매우 드문 일이라고 강조했다.

Wachtell의 Chen 변호사는 전통적으로 행동주의 펀드들이 공격대상을 선정하기 위해 고려하는 요소들을 소개하였는데, 그러한 요소들이 한국과 일본의 행동주의 펀드들에게도 동일하게 적용되는 것으로 보인다는 점에 참석자들의 의견이 일치하였다. 다만, 회사법적 대응전략은 각국의 법제에 따라 차이를 보였다. 일본의 경우 상장회사들이 일본형 포이즌필 제도를 실무적으로 도입해 왔었는데, 이 포이즌필은 일정한 기간이 경과하면 갱신하여야 하고, 기관투자자들이 갱신에 반대하는 입장을 취하면서 상장회사들이 포이즌필 제도를 갱신하여 경영권 방어제도를 마련하는데 어려움이 있을 것이라는 전망이다.

리걸타임즈 특별취재반(desk@legaltimes.co.kr)