1. 들어가며

2017년 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 "외감법"이라 한다) 개정으로 시작된 회계개혁은 우리 경제와 기업 실무 전반에 많은 변화를 예고하고 있다. 당장 지난 해부터 감사인 선임 기간이 앞당겨짐에 따라 자산총액 2조원 이상의 대기업들은 사업연도 종료 전까지 감사계약을 체결하느라 바쁜 연말을 보냈다고 한다.

외감법은 외부감사를 받는 회사의 회계처리와 외부감사인의 회계감사에 관하여 필요한 사항을 정함에 취지를 두고 있다. 이번 글에서는 2017. 10. 31. 개정되어 2018. 11. 1.부터 시행되는 외감법 및 2018. 10. 30. 개정되어 2018. 11. 1.부터 시행되는 외감법 시행령(편의상 통칭하여 "신 외감법"이라 한다)의 주요 내용을 소개한다.

2. 외감법 개정안의 주요 내용

가. 외부감사 대상의 확대

(1)외부감사의 대상 기준의 추가

주권상장법인, 해당 또는 다음 사업연도에 주권상장법인이 되려는 회사, 그 외 자산, 부채, 종업원수, 매출액이 일정 기준을 충족하는 회사(①자산 100억원 미만, ②부채 70억원 미만, ③매출액 100억원 미만, ④종업원수 100인 미만이라는 4가지 요건들 중에서 3가지 이상에 해당하지 않는 회사)는 재무제표를 작성하여 독립된 외부 감사인에 의한 회계감사를 받아야 한다. 단, 위 요건에 불구하고 비상장공기업, 투자회사, 유동화전문회사 등 특정 회사들은 외부감사의 대상에서 제외된다.

종전 외감법과 달리 신 외감법은 대상 기준에 매출액을 포함시켰다(법 제2조 제4호). 금융당국은 그 취지를 그간 기업들이 자산, 부채 등을 자의적으로 낮추어 외감법의 대상에서 벗어나고자 했던 구조를 개선하고 투명성을 높이기 위함이라고 설명하고 있다.

(2)외부감사 대상에 유한회사 포함

신 외감법에 따라 유한회사가 외부감사의 대상이 되는 회사의 범위에 포함된다(법 제2조 제1호). 본 법률의 제명이 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에서 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」로 변경된 이유다. 이에 따라 회사 조직이 유한회사인 구글, 애플 등 글로벌기업들의 한국 자회사들이 법률상 외부감사 대상에 포함되게 되었다. 다만, 유한회사는 2019. 11. 1. 이후 시작하는 사업연도부터 신 외감법의 적용을 받는다.

(3)대형비상장회사에 대한 규율 강화

신 외감법은 자산총액 1천억원 이상의 비상장회사는 감사인의 선임과 자격에 관하여 상장회사에 준하도록 하였다. 구체적으로, 대형비상장회사의 재무제표에 대한 감사는 상장회사와 마찬가지로 회계법인의 감사인이 하여야 하며(제9조 제1항), 감사인의 선임은 감사위원회, 또는 감사인선임위원회의 승인을 받은 감사가 하여야 한다(제10조 제4항).

나. 내부회계관리제도에 대한 감사

(1)내부회계관리제도의 의의

회사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 내부회계관리규정과 이를 관리 · 운영하는 조직을 두어야 한다. 다만, 자산총액 1천억원 미만의 비상장회사, 유한회사, 유동화전문회사, 투자회사 등은 제외된다. 내부회계관리규정에는 회계정보의 식별 · 측정 · 분류 · 기록 및 보고에 관한 사항, 회계정보의 작성 및 공시와 관련된 업무분장과 책임에 관한 사항 등이 포함되어야 한다(제8조 제1항).

(2)대표자의 보고의무 및 인증기준의 강화

종전 외감법에 의하면 내부회계관리자는 이사회 및 감사 또는 감사위원회에 대하여 내부회계관리제도의 운영실태를 보고할 의무가 있었고, 회사의 감사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이를 이사회에 보고할 의무가 있었다.

이에 더하여 신 외감법은 회사의 대표자에게 주주총회에 내부회계관리제도의 운영실태를 보고할 의무를 부여하였다(제8조 제4항). 또한 감사인은 회계감사를 실시할 때 위 내부회계관리제도의 보고내용을 검토할 의무가 있는데, 신 외감법은 상장회사의 감사인의 경우 보고내용을 감사하도록 하여 인증수준을 검토에서 감사로 강화하였다(제8조 제6항). 감사의 기준은 한국공인회계사회가 정하는 회계감사기준에 의한다.

(3)시행 시기

상장회사의 내부회계관리제도에 대한 감사는 기업 규모에 따라 시행 시기를 차등 적용 받는다. 즉, 감사보고서 작성일 기준으로 전년도 말 자산총액 2조원 이상의 주권상장법인에 대해서는 2019년 감사보고서부터, 자산총액 5000억원 이상의 주권상장법인에 대해서는 2020년 감사보고서부터, 자산총액 1000억원 이상의 주권상장법인에 대해서는 2022년 감사보고서부터, 2023년 감사보고서부터는 전체 주권상장법인에 대하여 적용한다.

다. 감사위원회 역할의 강화

(1)감사인 선임의 권한 부여

종전 외감법은 회사가 감사인을 선임하고 감사 또는 감사인선임위원회의 승인을 받도록 해왔다. 신 외감법은 감사 또는 감사위원회에 감사인 선임의 권한을 부여하였다(제10조 제4항).

권한 강화와 함께 감사위원회에 부여된 의무와 책임 또한 강화되었다. 신 외감법에 따르면 감사 또는 감사위원회는 감사인의 감사보수, 감사기간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 문서로 정하여야 하고(제10조 제5항), 외부 감사인이 회계처리기준 위반을 통보한 경우 감사 또는 감사위원회는 외부전문가를 조사하고, 대표자에게 시정을 요구하며, 조사결과 및 시정조치를 증권선물위원회와 감사인에게 제출해야 한다(제22조 제3항 및 제4항).

(2)선임의 기간(법 제10조)

종전 외감법에 따르면 회사는 사업연도 개시일부터 4개월 이내에 외부감사인을 선임해야 했다. 신 외감법은 감사인 선임 시기를 앞당겨 회사가 매 사업연도 개시일로부터 45일 이내에 해당 사업연도의 감사인을 선임하도록 하였다. 단, 자산총액 2조원 이상의 상장회사 및 금융회사는 매 사업연도의 개시일 이전에 선임하여야 한다. 다만, 직전 사업연도에 회계감사를 받지 아니한 회사는 해당 사업연도 개시일부터 4개월 이내에 감사인을 선임하여야 한다.

라. 감사인의 지정에 관한 사항

(1)감사인 직권지정 사유의 추가(제11조)

증권선물위원회(이하 "증선위")는 일정한 사유가 있는 경우 증선위가 지정하는 회계법인을 감사인으로 선임하거나 변경선임할 것을 요구할 수 있다. 전술한 선임기간 내에 감사인을 선임하지 않았거나, 증선위의 감리 결과 회계처리기준을 위반하여 재무제표를 작성한 사실이 확인된 경우 등이 이에 포함된다.

신 외감법은 위 직권지정사유에 추가하여 회사의 재무제표를 감사인이 대신하여 작성하거나, 재무제표 작성에 관련된 회계처리에 대하여 회사가 감사인의 자문을 요구하거나 받은 경우, 과거 3년간 최대주주의 변경이 2회 이상 발생하거나 대표이사의 교체가 3회 이상 발생한 상장회사의 경우, 감사인의 감사시간이 한국공인회계사회가 정한 표준감사시간보다 현저히 낮은 경우, 3개 사업연도 연속 영업이익, 영업현금흐름 등의 재무요건이 기준치에 미달하는 경우, 스튜어드십코드를 효과적으로 이행할 것으로 증선위가 인정한 기관투자자인 주주가 지정을 요청하는 경우에 증선위가 감사인을 직권으로 지정 선임할 수 있도록 하였다.

기관투자자의 경우, 증선위는 기관투자자가 수탁자 책임을 효과적으로 이행하는데 필요한 핵심 원칙에 따라 주주활동을 수행하였는지 여부, 투자대상회사의 지분을 보유한 기간, 투자대상회사 지분율 등을 고려하여 지정요청권을 인정한다(시행령 제14조 제4항).

(2)주기적 감사인 지정제의 도입

위와 같이 종전 외감법은 증선위에 의한 감사인 지정 사유를 열거하고, 그 외의 감사인의 지정은 회사에 맡겨왔다. 하지만 잇따른 회계부정 사건과 감사인의 독립성이 문제됨에 따라, 신 외감법은 상장회사 및 소유 · 경영 미분리 회사(대주주 · 특수관계인이 회사의 대표이사이자 주식 50%을 소유하고 있는 회사)에 대하여 주기적 감사인 지정제를 도입하였다. 즉, 6개 사업연도 동안 회사가 감사인을 선임한 이후 다음 연속하는 3개 사업연도에 대하여는 증선위가 지정할 수 있도록 하는 것이다(시행령 제15조). 이른바 '6+3년 감사인 지정제'라 한다. 단, 과거 6년 이내에 증선위의 감리를 받고도 회계처리기준의 위반이 발견되지 않은 회사는 지정대상에서 제외된다(제11조 제3항). 다만, 본 주기적 지정제는 2019. 11. 1. 이후 시작되는 사업연도부터 적용된다.

(3)표준감사시간제의 도입

신 외감법은 표준감사시간을 도입했다. 감사인이 회계감사기준을 충실히 준수하고 적정한 검사품질을 유지하기 위하여 투입해야 하는 표준감사시간으로, 한국공인회계사회가 정한다. 2019년 2월 14일 한국공인회계사회는 표준감사시간을 확정했다.

표준감사시간은 자산기준으로 11개 그룹으로 나눠 차등적으로 적용되는데, 그룹별 표준감사시간 산식에 따라 나온 결과에 개별 감사팀의 '숙련도 조정계수'를 곱해 산정된다. 개별 2조원 이상 및 연결 5조원 이상(그룹1)은 표준감사시간 100%를 적용하고, 개별 5천억원 이상 2조원 미만(그룹3)은 85% 이상을 적용하는 등 회사 규모에 따라 다르다. 한국공인회계사회는 자산규모 2조원 미만 기업은 2019년부터 2021년까지 단계적으로 적용되며, 특히 자산 200억원 미만 중소기업은 적용에서 배제했다고 밝혔다.

표준감사시간이 직전연도 감사시간보다 30%(자산규모 2조원 이상은 50%) 이상 상승하는 경우 30%(자산규모 2조원 이상은 50%)를 초과하지 않도록 상승률 상한제도 도입했다. 한국상장사협의회 · 코스닥협회 · 코넥스협회 등 경제단체들은 과도한 표준감사시간은 과도한 감사 보수로 이어져 기업 부담을 심화한다며 반대하고 있다고 한다.

마. '벚꽃 주총'의 활성화 방안-재무제표 제출 기한의 변경

현재 상장회사들의 대부분은 이른바 '슈퍼 주총데이'로 불리는 3월 말에 주주총회를 개최하고 있다. 주주총회가 3월말에 집중되는 이유는 외감법이 재무제표의 제출 기한을 주주총회의 6주 전까지로 정하고 있던 것이 컸다.

재무제표를 바탕으로 작성되는 감사보고서는 주주총회 1주 전까지 작성되어야 하며, 감사보고서가 첨부된 사업보고서는 사업연도 경과 후 90일 이내, 즉 3월 말까지 작성되어야 한다. 이에 따라 감사보고서 작성기간을 충분히 확보하기 위하여는 주주총회가 3월 말 이전에 개최되어야 했다. 그 이후인 4월 중순에 주주총회를 개최하는 경우에는 재무제표의 제출기한이 사업보고서 제출기한에 가까워져, 자연적으로 감사보고서 작성기간을 충분히 확보할 수 없게 되기 때문이다.

신 외감법은 사업보고서 제출기한 이후 주총이 개최되는 경우에 한하여는 회사의 감사인에 대한 재무제표 제출기한을 '사업보고서 제출기한 6주 전'으로 변경하였다(시행령 제8조 제2항). 또한 감사인의 감사보고서의 제출기한도 '사업보고서 제출기한 1주 전'으로 변경하였다(시행령 제27조 제2항). 이렇게 되면 주총 날짜와 관계 없이 사업보고서 6주 전까지만 재무제표를 제출하면 되어, 감사보고서의 준비기간도 충분히 확보된다는 취지이다.

3. 결어

흔히 회계는 기업의 언어라고 한다. 금번 외감법 개정은 비유하자면 언어의 문법을 바꿔놓았다 해도 과언이 아닐 정도로 많은 변화를 가져왔다. 표준감사시간 제정을 놓고 공인회계사회와 경제단체가 갈등을 빚는가 하면, 감사위원회의 권한이 커지면서 기업 내부적으로도 부담이 커지고 있다고 한다. 우리나라의 많은 제도가 그렇지만 규정의 내용이나 형식보다는 실제로 어떻게 그 제도가 운용되고 있는가가 더 문제인 경우가 많다. 개정의 취지가 하루 빨리 현실 속에서 녹아들어갈 수 있기를 기대해 본다.

최영익 변호사(법무법인 넥서스, yichoi@nexuslaw.kr)