10개 주력 계열사를 쪼개어 합치고 70여 계열사의 순환출자를 해소한 롯데그룹의 지주회사 체제 구축, 주택사업업체인 현대산업개발과 편의점 CU로 유명한 BGF 리테일의 지주회사 전환, 현대차그룹의 사업구조 및 지배구조 개편 추진, 삼성생명과 삼성화재의 삼성전자 지분 매각…

올 한해 신문과 방송의 주요 경제면을 장식한 기업지배구조 개편 관련 뉴스들인데, 이들 굵직한 딜에 빠지지 않고 관여한 변호사가 있다. 김앤장 법률사무소의 조현덕 변호사 이야기이다. 물론 조 변호사 혼자 한 것이 아니고 변호사와 회계사, 세무사, 변리사 등 수십명의 전문가가 포진한 김앤장 기업지배구조팀에서 수행한 업무들이지만 팀장을 맡고 있는 조 변호사가 맨 앞에서 지배구조 개편의 골격을 짜며 딜을 이끌었다.

경영대 나온 경영학 박사 변호사

서울대 경영학과 출신으로 경영학 박사이기도 한 조 변호사는 오래전부터 주요 기업의 지배구조 개편에 자문한 이 분야 전문가로, 앞에서 소개한 딜 외에도 민영화를 추진하다가 다시 독자생존으로 방향을 튼 우리은행과 우리금융계열의 지주회사 전환 추진, 순환출자 해소를 위한 삼성화재와 삼성전기의 삼성물산 지분 매각 거래에도 자문했다. 또 좀 더 시계를 과거로 돌려보면 SK그룹의 지주회사인 SK㈜와 SK C&C의 합병, 농협중앙회그룹의 분할을 통한 NH금융지주회사, 경제지주회사, NH은행 등의 설립에도 관여했으며, 골프존의 지주회사인 골프존뉴딘홀딩스 설립도 그의 작품이다.

조 변호사는 정부의 순화출자 해소 주문 등 기업집단에 대한 규제가 강화되며 대기업들의 지배구조 개편작업이 속도를 내고 있다고 말했다. 여기에다 지배구조를 투명하게 하라는 외국 기관투자자들의 압박과 기업그룹 자체적으로도 2세, 3세 체제로 내려가며 대주주의 경영권을 안정화시킬 필요 등이 겹쳐 대기업은 물론 중견그룹들도, 할 수 있는 기업에선 서둘러 지주회사 전환을 추진하고 있다고 진단했다.

지금까지 한국에 설립된 지주회사는 모두 170개 정도. 물론 공정거래법에서 지주회사로 가는 것을 촉진하고 있지만 순환출자를 해소하는 방법에 지주회사 설립만 있는 것은 아니며, 지주회사로 가게 되면 완전한 금산분리를 실현해야 하기 때문에 금산분리 문제가 있는 그룹에선 지주회사 전환을 쉽게 선택할 수 없는 현실적인 어려움도 있다.

구조조정과는 다른 개념

유통그룹, 건설, 금융, 편의점 등 다양한 업종에 걸쳐 수많은 기업의 지배구조 개편을 이끈 조 변호사는 기업의 지배구조 개편을 기업구조조정과 혼동하는 사람들이 있는데, 경영의 투명성을 높여 기업가치와 경쟁력을 제고하려는 지배구조 개편작업은 경영상 어려움에 빠진 기업에서 위기를 타개하기 위해 시도하는 구조조정과는 전혀 다른 개념이라고 주의를 당부했다.

또 기업마다 지배구조 개편의 구체적인 내용에 차이가 없지 않고 서로 다른 특징적인 면들이 파악되지만, 업종을 떠나 기업의 지배구조 개편은 기업의 경쟁력 강화가 목표가 되어야 한다고 강조했다.

"기업의 지배구조 개편작업은 단순히 지주회사를 만들고, 이를 위해 관련 계열사를 합치거나 분할하고, 순환출자, 상호출자 해소를 위한 계열사간 출자구조의 조정 이런 게 전부가 아니에요. 궁극적으로 기업의 경쟁력 강화가 지배구조 개편의 방향이 되어야 합니다. 기업지배구조 개편에 으레 선택과 집중 등을 통한 사업구조 개편이 병행되는 것은 다 이런 이유 때문입니다."

조 변호사는 지주회사 출범 후 곧이어 계열사 내부의 M&A나 계열사 바깥의 회사를 인수하는 작업 등이 활발하게 추진되는 것도 경쟁력을 강화하기 위한 포석 중 하나라며, 롯데그룹 지배구조 개편에서 지주사인 롯데지주가 호텔롯데와 롯데물산으로부터 지분을 인수해 롯데그룹의 주력 계열사 중 하나인 롯데케미칼을 지주사 밑으로 편입한 것이 좋은 예라고 소개했다.

정부의 공정거래법 개정 등과 맞물려 앞으로 더욱 활발해 질 것으로 예상되는 기업지배구조 개편과 관련해 유념할 점은 없을까.

조 변호사는 기업의 경쟁력이 훼손되면 안 된다는 점과 함께 과다한 배당이나 자기주식 취득 등의 거래비용이나 세금 등으로 회사의 자산이 쓸데없이 유출되면 안 된다고 당부했다. 한마디로 지배구조를 개편한다는 명목으로 돈을 너무 많이 쓰면 곤란하다는 것. 조 변호사는 이와 함께 "지배구조 개편과정에서 분쟁 같은 게 생기면 굉장히 큰 소모전이 될 수 있다"며 "기관투자자나 소액주주들에게 지배구조 개편 내용을 설명하고 이해를 구하는 노력을 소홀히 하면 안 된다"고 거듭 강조했다.

리걸타임즈 김진원 기자(jwkim@legaltimes.co.kr)