'2017 올해의 변호사' PEF 채희석 변호사

"PEF는 경영개선 완충장치…기업구조조정에 기여하는 효자"

"PEF가 M&A 시장에서 대기업의 독주를 막는 확실한 대항마의 역할을 하고 있다고 생각해요. 또 사정이 어려운 중소기업의 경영개선이나 기업구조조정에 기여하는 자본시장의 효자입니다."

'PEF 전문' 채희석 변호사는 PEF 예찬론자 중 한 사람이다. 10년 전인 2007년 처음 우연한 계기로 PEF 자문을 시작, 이후 PEF가 본격적으로 활성화되며 설립과 운용, 투자금 회수와 해산 등 전 과정에 걸쳐 갈수록 자문을 확대하고 있다.

그는 이른바 산업은행의 중소 · 벤처기업 주식 패키지딜의 매도인 측 자문을 맡아 올 초 산은이 보유한 79개 회사의 지분매각을 완료한 데 이어 올 여름엔 2년에 걸친 자문과 협상을 거쳐 중국 하이난의 메이란공항 확장사업에 1500억원을 투자하는 거래를 성공적으로 완료했다.

산은 패키지딜도 자문

산은 패키지딜이 이른바 세컨더리 마켓 거래를 통한 투자금 회수라면 메이란공항 투자는 PEF의 설립과 투자 등 본격적인 재산운용에 관련된 거래로, 산은 PE팀이 업무집행사원(GP)으로 PEF를 설립하고, 다시 하이난그룹과 함께 조세피난처에 SPC를 설립해 이 SPC가 하이난그룹 투자분을 포함 모두 3000억원을 메이란공항 운영회사에 대여하는 방식으로 이루어졌다.

채 변호사는 "2년 전 상견례 자리에서 하이난그룹의 갑작스러운 요청에 현장에서 바로 설계해 제안한 거래구조가 채택되어 그 구조대로 최종 투자가 이루어졌으나, 사드 갈등과 하이난그룹의 힐튼그룹과 도이치은행 인수 등 공격적인 M&A 행보에 투자자들이 몸을 사리는 등 딜이 완료되기까지 어려움이 적지 않았다"고 소개하고, "클로징을 앞둔 지난 여름 가족들과 함께 떠난 제주도 중문에서 중국의 관련 법 개정에 따른 외채등기 절차를 놓고 하루 3~4시간씩 컨퍼런스콜을 해가며 우리 측 의견대로 딜을 마무리 지은 게 가장 기억에 남는다"고 말했다.

하루 4시간씩 통화해 딜 완료

산은 패키지딜은 또 성공적인 매각을 위해 매도인 측에서 79개 회사 모두에 대해 무슨 문제가 없는지 실사를 해 매수희망자를 상대로 협상에 나선 거래로 잘 알려져 있다. 지평의 변호사 20명이 투입되어 실사를 완료한 79개사의 산은 보유 지분은 유암코에 성공적으로 일괄 인수됐다.

재정적인 어려움을 겪던 대우조선해양이 올해 매물로 내놓은 선박설계회사 디섹과 단체급식 등을 운영하는 웰리브도 채 변호사의 손을 거쳐 새 주인을 찾은 경우. 디섹과 웰리브는 순서대로 채 변호사가 자문한 키스톤PE와 베이사이드PE에 인수됐다.

채 변호사는 "대우조선해양의 우량 자회사인 두 회사를 누군가 사 줘야 했는데, 대기업은 움직이지 않고, PE들이 전략적 투자자와 함께 PEF를 설립해 인수함으로써 해당 기업은 물론 대우조선해양과 전략적 투자자 등 모두를 만족시키는 결과를 도출해 낸 것"이라며 "외국에선 이러한 완충장치 기능을 갈파해 PEF를 경영개선을 위한 시간 공급자(Time Provider)라고 부른다"고 강조했다.

금융감독원에 따르면, 2017년 10월 말 현재 운용중인 PEF가 431개, 출자약정액은 63.3조원이라고 한다. 최장 15년으로 되어 있는 존속기간이 만료되어 해산한 PEF는 포함되지 않은 숫자로 그만큼 PEF의 설립과 운용이 활성화되고 있는 셈이다.

채 변호사는 "그동안 70~80개의 PEF의 설립, 운용, 해산 등에 관여했다"고 소개하고, "설립과 해산 단계에서도 챙겨야 할 이슈가 하나둘이 아니다"고 말했다.

70~80개 PEF 관여

"거래 당사자 중엔 1년의 후반부로 들어갈수록 연내에 PEF 투자 등 거래가 종결되기를 희망하는 경우가 많아요. 그런데 거래를 끝내려면 PEF를 먼저 만들어야 하고, 펀드를 만들 때 GP와 LP(유한책임사원)의 기업결합신고, 금융기관이 펀드를 만들 때 필요한 출자승인 등을 받아야 하는데 새로운 대안과 거래구조를 제시해 승인을 받고 거래를 종결하느라 정말 피말리는 시간을 보낼 때가 많습니다."

채 변호사는 또 "PEF는 자금차입이 금지되고, 채무가 발생할 가능성이 없는 회사는 채권자 보호절차를 거치지 않아도 된다는 자본시장법상의 특칙을 찾아내 채권자보호절차를 거치지 않고 의뢰인이 원하는대로 해를 넘기지 않고 신속하게 청산한 사례도 있다"며 PEF를 둘러싼 유권해석과 분쟁도 차츰 늘어나고 있다고 말했다.

"올 연말까지로 되어 있던 조세특례가 연장됨에 따라 내년엔 창업 · 벤처전문 PEF의 설립이 더욱 활발할 것으로 기대돼요. 또 정부가 이미 1조원짜리 기업구조혁신 모(母)펀드를 만들겠다고 한 만큼 다양한 자(子)펀드를 통한 투자 활성화가 예상됩니다."

'PEF 전문' 채 변호사는 다른 어느 해보다도 큰 기대를 안고 새해를 기다리고 있다.

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