2017년은 한국에 진출한 영미 로펌들에게도 매우 의미 있는 해라고 할 수 있다. 올 3월 15일부터 미국 로펌들에게 시장개방 3단계가 적용되어 한국 로펌과의 합작 법무법인 설립을 통한 한국법 자문이 가능해졌다. FTA가 먼저 발효된 유럽지역에서 온 로펌들에겐 8개월여 더 빠른 지난해 7월 1일부터 3단계 시장개방이 시작됐다.
합작하면 한국법 자문도 가능
그러나 3단계까지 시장개방 범위가 확대된 올 한해가 거의 다 지나가고 있지만, 아직 한외 합작로펌이 탄생했다는 소식은 없다. 상당수의 영미 로펌들은 최대 49%까지만 허용되는 합작법인의 지분율 제한이나 노동 분야 자문 등을 수행할 수 없도록 한 업무범위 제한 등에 불만을 나타내며 추가 개정을 요구하고 있다. 또 지분제한 등을 떠나 본사 방침상 한국법 자문엔 관심이 없고, 합작법인이 아니라 현재의 서울사무소 체제로 한국시장을 공략하겠다는 로펌도 상당한 것으로 알려지고 있다.
자본시장과 M&A 등의 분야에서 활발하게 업무를 수행하는 클리어리 가틀립(Cleary Gottlieb)이나 베인캐피탈 컨소시엄을 대리해 카버코리아 매각 거래 등에서 활약한 롭스앤그레이(Ropes & Gray) 등이 이런 입장이다. 폴 헤이스팅스(Paul Hastings) 관계자도 "우리는 해외업무에 주력하는 편이라 한국 로펌과의 합작법인 설립엔 별로 관심이 없다"고 말했다.
그러나 합작법인 설립에 미온적이라고 해서 서울에 사무소를 열고 진출한 영미 로펌들의 실적이 저조한 것은 아니다. 서울에 진을 친 27개 영미 로펌들은 각자 특장이 있는 업무분야를 중심으로 발전을 거듭하고 있다. 영미 로펌들 사이의 경쟁도 가속화되고 있다.
영국 로펌 클리포드 챈스(Clifford Chance)와 미국 로펌 클리어리 가틀립은 연 매출이 100억원을 돌파하며 국내외 로펌을 포함 모두 30개로 늘어난 퇴직공직자 취업제한 로펌에 이름을 올렸다. 다른 로펌들도 M&A와 소송과 중재, IPO와 채권발행, PF 등 금융 조달, 해외부동산 투자, IP 분쟁 대처 등 다양한 분야에서 한국기업 또는 한국에 투자하는 글로벌 고객 등을 상대로 활발한 자문에 나서고 있다.
27개 로펌 진출
올 한해 업무실적은 어땠을까? 리걸타임즈가 사내변호사들을 상대로 외국 로펌에 관한 선호도를 조사하고, 서울에서 활동하는 주요 영미 로펌의 2017년 성적표를 추적했다. 사내변호사의 선택을 받은 로펌 중엔 Hogan Lovells, Morgan Lewis, Jones Day, Arnold & Porter와 중동 로펌인 알타미미(Al Tamimi), 중국의 중륜, 해상과 중재 등에 전문성이 있는 영국 로펌 Clyde & Co 등 한국에 사무소가 없는 로펌들도 여럿 있지만, 사내변호사들이 선호하는 영미 로펌은 대부분이 서울에 사무소를 개설한 한국 진출 로펌들로 집계됐다. 그만큼 서울사무소 운영이 사내변호사 등 클라이언트들에게 긍정적인 요소로 작용하는 것으로 보인다.
지난해 10월 Latham & Watkins가 설립인가를 받아 서울에 상륙한 것을 마지막으로 1년 넘게 추가적인 외국법자문법률사무소의 개설 없이 영미 로펌의 한국 진출이 주춤한 상황. 또 서울에 사무소를 가동하고 있는 영미 로펌 중엔 파트너 등 상주 인원을 줄이며 서울사무소 운영을 재조정, 재정비하는 곳도 없지 않은 것으로 파악되고 있다.
폴 헤이스팅스 서울사무소의 경우 올 초 IP 전문의 장경선 변호사가 김앤장으로 옮긴 데 이어 M&A 거래에 자주 참여하던 김우재 변호사가 얼마 전 회사를 그만뒀다. 김종한 서울사무소 대표는 "그 대신 어소 변호사 2명이 FLC 자격승인을 받아 12월부터 업무를 시작하고, 또 다른 한 명도 승인절차를 밟고 있다"고 말했다.
화이트 앤 케이스, SH, 변호사 충원
반면 화이트 앤 케이스(White & Case)와 스티븐슨 하우드(Stephenson Harwood) 등에선 변호사를 추가로 영입해 진용을 강화하고 업무영역 확대를 추진하는 차별화된 모습이 나타나고 있다. 이원조 변호사가 이끄는 디엘에이 파이퍼(DLA Piper) 서울사무소도 대우건설에서 해외법무를 총괄하던 이성훈 미국변호사가 다시 합류하는 등 인력을 보강하고 있다. Latham & Watkins도 지난 7월 프레쉬 필즈(Freshfields Bruckhaus Deringer) 홍콩사무소에서 한국 관련 업무를 총괄하던 강원석 영국변호사를 서울사무소에 투입, 기업자문 분야를 강화했다. 강 변호사가 합류한 Latham & Watkins는 시니어 변호사만 4명이 상주하는 규모로 커졌다.
서울에서 만난 영미 로펌 관계자들에 따르면, 올 한해 경기는 그렇게 좋은 편은 아니었다고 한다. 트럼프 행정부와 한국의 새 정부 출범, 북핵 문제와 중국과의 사드 갈등 등 정치, 경제, 사회적으로 불확실성이 증가하며 국내외적으로 거래가 위축되었기 때문으로 보인다.
그러나 자본시장 쪽에선 한국기업 등의 꾸준한 자금조달 추진이 줄을 이었으며, 미국 등 해외에서 진행되는 소송과 중재 등 분쟁해결을 위한 활동도 활발했다.
서울에서 활동하는 영미 로펌들은 무엇보다도 분야별로 다양하게 업무를 수행하는 점이 특징이다. 이 때문에 모두 27개의 영미 로펌이 서울에 진출해 있지만, 직접적인 경쟁에 노출되는 업무분야별로 접근하면 그렇게 많은 로펌이 활동하는 것은 아니라는 유보적인 의견도 설득력을 얻고 있다. 또 상당수의 로펌에선 사실상 대표변호사 혼자 서울에 상주하며 일종의 연락사무소 겸 마케팅 거점으로 서울사무소를 활용하는 곳이 적지 않아 서울사무소 운영이 영미 로펌들에게 크게 부담이 될 상황은 아직 아닌 것으로 분석된다. 2015년 봄 문을 연 IP 전문의 피네간 헨더슨(Finnegan, Henderson)의 촬스 서 서울사무소 대표는 "서울에 혼자 상주하고 있는데 처리할 일이 엄청나게 많다"고 말했다. 피네간은 얼마 전 ALB가 주관한 '2017 Korea Law Awards'에서 국제 IP 분야 '올해의 로펌' 상을 받았다.
클리어리, 160억$ 증권발행 자문
모두 13명의 변호사가 상주하며 영미 로펌 중 가장 큰 규모로 서울사무소를 운영하는 클리어리 가틀립은 올 들어서도 11월 현재 28건, 160억 달러 규모의 자본시장 거래에 자문하며 이 분야에서 독보적인 경쟁력을 발휘하고 있다. 올해 한국시장에서 성사된 조 단위의 IPO 3건 중 넷마블게임즈와 ING생명의 IPO에서 발행사 측 자문사로 활약했으며, 채권발행에 있어서도 한국수출입은행의 미국 SEC 등록 총 35억 달러 규모의 2개의 triple tranche 채권 국내 최초 발행 등 국책은행과 시중은행, 공사, 기업 등을 상대로 때로는 발행사, 때로는 주관사나 보증인 측을 맡아 해외법률자문사로 활약하고 있다.
클리어리에 이어 자본시장에서 왕성하게 활동하는 또 하나의 미국 로펌은 심슨 대처(Simpson Thacher & Bartlett)다. 심슨은 셀트리온헬스케어 IPO에서 발행사인 셀트리온헬스케어에 자문했다. 셀트리온헬스케어와 ING생명 IPO의 주관사 측 자문은 김동철 미국변호사의 활약으로 IPO 시장의 리그테이블에 꾸준히 이름을 올리고 있는 폴 헤이스팅스가 담당했다. 넷마블게임즈 IPO의 주관사 자문은 영국 로펌 링크레이터스(Linklaters)가 맡았다.
심슨은 기아차, 신한은행, Pan Ocean 등 한국의 기업, 은행 등을 대리하여 채권발행과 관련된 딜도 여러 건 수행했다.
또 클리포드 챈스가 교보생명의 하이브리드 채권 발행과 관련해 주관사에 자문하고, KEB 하나은행의 5억 달러 글로벌본드 발행과 관련해서도 자문했으나, 예전에 비해 자본시장에서의 자문실적이 많이 줄어든 상황. 클리포드 챈스는 그 대신 M&A와 해외부동산 취득, 국제중재, 프로젝트 파이낸싱 등의 분야로 영역을 다변화하고 있다.
여의도 로펌들, PF 일 많아
밀뱅크(Milbank Tweed, Hadley & McCloy), 알렌앤오베리(Allen & Overy), Latham & Watkins 등 수출입은행과 가까운 여의도에 위치한 로펌들은 대규모 프로젝트에 소요되는 돈을 조달하고 이 돈에 보증을 제공하는 PF 관련 일을 많이 한다.
클리어리, 심슨, 폴 헤이스팅스는 M&A 거래도 활발하게 수행한다. 또 신현영 변호사가 서울사무소를 이끌고 있는 스캐든(Skadden)과 롭스앤그레이가 M&A 거래에서 맹활약하는 대표주자로, 스캐든 관계자는 "한국의 수많은 클라이언트를 위한 아웃바운드 M&A 활동이 2017년에도 계속되고 있다"고 말했다.
특히 올해 한국 M&A 시장에서 주목을 받은 외국 로펌이 롭스앤그레이로, 롭스앤그레이는 오래된 클라이언트인 베인캐피탈을 대리해 카버코리아 매각(거래규모 3조 원), 휴젤 인수(1조원) 등의 거래에 자문하며 한국 M&A 시장의 3분기 누적 리그테이블에서 외국 로펌 중 1위를 차지했다. 김용균 서울사무소 대표와 이재우 미국변호사 등이 활약하는 롭스앤그레이는 넷마블게임즈의 Kabam Vancouver Studio 인수(거래규모 약 9200억원), LS니꼬동제련의 Minera Panama 매각(7100억원)과 관련해서도 자문하고, 베인캐피탈-SK하이닉스 컨소시엄이 도시바메모리를 약 20조원에 인수하는 거래에도 관여했다.
폴 헤이스팅스, 하만 인수 자문
삼성전자를 대리해 M&A와 IP소송을 많이 수행하는 폴 헤이스팅스에선 거래규모가 80억 달러로, 삼성의 역대 최대 규모 투자이자 국내기업의 해외기업 인수합병 사상 최대 규모인 삼성전자의 미 전장업체 하만(Harman International Industries, Inc.) 인수와 관련해 자문하고, 같은 삼성전자의 미국 퀀텀닷 기술기업인 QD비전의 인수 거래도 자문했다.
클리어리는 거래규모가 1조 2000억원에 이르는 MBK 파트너스의 대성산업가스 인수 거래에서 김앤장과 함께 MBK 파트너스의 대리인으로 활약했다. 또 심슨이 LS그룹과 세계적인 사모펀드인 KKR의 합작회사 설립과 KKR이 LS엠트론으로부터의 동막과 박막사업부를 인수하는 거래(9억 2300만 달러)에서 KKR에 자문했으며, 클리포드 챈스가 올해 수행한 M&A와 부동산 거래 중엔 한국전력의 미 캘리포니아주 태양광발전소 인수, 베스타스자산운용을 대리한, 독일 베를린에 신축되는 오피스 빌딩인 알리안츠 캠퍼스 인수, 캡스톤자산운용의 독일 베를린 잘란도 캠퍼스 인수 등이 있다.
김경석 변호사 등이 활약하는 화이트 앤 케이스도 M&A 자문이 활발한 로펌 중 한 곳으로 분류된다. 어피니티, GIC, 알프인베스트 파트너스로 구성된 컨소시엄을 대리하여 GE캐피탈의 현대카드 지분 43%를 인수하는 거래에 자문하고, 베어링 프라이빗 에쿼티 아시아를 대리하여 한라시멘트 매각 자문도 수행하고 있다. 화이트 앤 케이스 M&A팀은 2016년에도 베어링 프라이빗 에쿼티 아시아와 글랜우드PE를 대리하여 한라시멘트를 라파즈로부터 인수하는 거래에 자문했다.
디엘에이 파이퍼는 "국내 네트워킹 솔루션 회사를 대리하여, 유럽 소재 브로드밴드 회사를 인수하는 거래와 관련, 거래구조에 대한 자문과 함께 인수대상 회사에 대한 실사와 계약 협상, 계약서 검토 등의 업무를 수행하고 있다"고 소개했다. 디엘에이 파이퍼는 미국 펀드에 대한 투자, 미국의 부동산펀드에 대한 투자와 관련해서도 여러 건 자문했다.
소송과 국제중재 등 분쟁해결 분야에서도 여러 로펌이 활약하고 있다. 화이트 앤 케이스와 IP 소송에 강한 롭스앤그레이, 폴 헤이스팅스, 오멜버니앤마이어스(O'Melveny & Myers), 코브레앤김(Kobre & Kim), 디엘에이 파이퍼 등이 활발하며, 스캐든도 태준호 변호사 등의 활약에 힘입어 다양한 형태의 국제소송과 중재에서 여러 한국 기업을 대리했다고 소개했다.
코헨앤그레서, 미국 소송 등 활발
손승철 변호사가 서울에 나와 있는 코헨앤그레서(Cohen & Gresser)도 국제중재와 미국 내 소송 등을 많이 수행한다.
또 해상 전문인 스티븐슨 하우드가 조선사와 선사 등이 관련된 런던해사중재인협회(LMAA) 중재를 여러 건 수행하며 뛰어난 경쟁력을 발휘하고 있으며, 한국계 변호사들이 LA에서 시작해 코리언아메리칸 로펌으로 성공한 '리, 홍, 데거만, 강앤웨이미(Lee, Hong, Degerman, Kang &Waimey)'도 런던사무소 등과 연계해 한국 선사의 런던중재 등을 수행하고 있다. 리앤홍은, 현대상선이 세계2위 해운사인 MSC와 함께 옛 한진해운이 소유했던 미 LA의 롱비치터미널 지분을 인수하는 협상과 계약 체결도 도왔다.
SH, 싱가포르 변호사 영입
얼마 전 싱가포르 변호사로는 처음으로 FLC 자격승인을 받은 한예원 변호사를 영입한 스티븐슨 하우드는 해양시추설비(offshore) 관련 국재중재의 수행은 물론 건설(onshore) 분야로 영역을 넓혀 한국 건설사들이 해외건설 현장에서 부닥치는 EPC 계약 등에 관련된 국제중재도 활발하게 수행하고 있다. 스티브슨 하우드는 아랍에미리트에 건설 중인 원전 1, 2호기의 공사비 증액, 설계변경, 공기연장 등을 둘러싸고 지난해 말 현대건설과 삼성물산이 한전을 상대로 제기한 런던국제중재법원(LCIA) 국제중재에서 김앤장과 함께 현대건설, 삼성물산 측을 대리하고 있다. 상대방 대리인은 법무법인 태평양과 클리포드 챈스다.
건설 관련 중재는 또 스티븐슨 하우드 외에 인프라 투자 등을 많이 수행하는 허버트 스미스 프리힐즈(Herbert Smith Freehills)와 아프리카, 남미까지 네트워크가 발달한 디엘에이 파이퍼 등이 활발하다.
소송 전문의 제임스 리가 서울사무소를 이끄는 화이트 앤 케이스에선 다수의 국내은행이 연루된 사기 사건에서 국내 주요 은행을 대리하여 미국 연방법원의 소송을 진행하고, 아시아 에너지기업의 LNG 가격 관련 UNCITRAL 중재도 대리하고 있다고 소개했다. 특히 ICC 중재로 제기되었다가 지난 5월 성공적으로 합의에 도달한 한국 유명 건설업체의 전력 및 담수화 플랜트 분쟁이 화이트 앤 케이스가 올해 거둔 주요 실적 중 하나로, 분쟁규모가 3억 달러가 넘는 이 사건에서 화이트 앤 케이스는 한국 건설업체를 대리했다.
롭스앤그레이에선 샌프란시스코 사무소와 서울을 오가며 활동하는 천상락 미국변호사와 한국변리사 자격도 갖추고 있는 이한용 미국변호사 등을 중심으로 미국의 법원과 특허심판원, 국제무역위원회(ITC) 등에 제기된 다수의 특허소송을 수행한다. 삼성전자와 함께 CJ제일제당, 네이버와 라인, 서울반도체 등이 이 분야에서 롭스앤그레이가 대리하는 주요 클라이언트로 소개되며, 롭스앤그레이는 일본의 식품기업인 아지노모토가 CJ제일제당을 상대로 제기한 특허침해소송에서 CJ제일제당을 대리해 방어에 성공했다.
PH, 삼성전자 특허소송 수십건 수행
코오롱 인더스트리와 듀폰과의 오랜 기간에 걸친 영업비밀침해소송을 수행한 것으로 유명한 폴 헤이스팅스는 삼성전자의 미국내 특허소송과 특허심판을 수십건 수행하고 있다고 소개했다. 폴 헤이스팅스는 삼성전자의 특허분쟁을 가장 많이 커버하는 미국 로펌 중 한 곳으로 알려져 있다. 폴 헤이스팅스는 또 SK하이닉스의 미국내 특허소송을 대리하고, 한국 대기업 내부조사와 한국 기업에 대한 미 법무부의 기업범죄 관련 조사에 대한 법률자문을 수행했다.
리걸타임즈는 설문조사에 나타난 사내변호사들의 의견과 업무실적, 리걸타임즈가 자체 확보하고 있는 평가자료 등을 토대로 2017년 한국시장에서 활약하는 외국 로펌 '톱 10'을 선정했다. 알파벳 순으로 Cleary Gottlieb, Clifford Chance, DLA Piper, O'Melveny & Myers, Paul Hastings, Ropes & Gray, Simpson Thatcher, Skadden, Stephenson Harwood, White & Case의 10개 로펌이다.
