상장사 주식에 대한 실질소유자를 기록한 실질주주명부도 소액주주 등 주주의 요청이 있으면 열람 · 등사를 허용해야 한다는 대법원 판결이 나왔다. 실질주주명부란 주주명부 폐쇄기준일 현재 증권예탁원 명의 주식에 대한 실질소유자를 기록 · 관리하는 장부를 말한다.

대법원 제3부(주심 김창석 대법관)는 11월 14일 경제개혁연대가 GS건설과 삼성물산을 상대로 낸 주주명부열람등사 청구소송의 상고심(2015다246780)에서 피고들의 상고를 기각, "주주명부와 실질주주명부 중 '실질주주의 명칭과 주소, 실질주주별 주식의 종류와 수' 기재 부분에 대한 (사진촬영 및 컴퓨터 파일의 복사를 포함한) 열람과 등사를 허용하라"고 판결한 원심을 확정했다. 그러나 주주들의 전자우편주소는 사진촬영과 복사, 열람과 등사가 허용되지 않는다. 상법상 전자주주명부의 기재사항에는 해당하나, 열람 및 복사의 대상에서는 명시적으로 제외되어 있기 때문이다.

GS건설 주식 10주, 삼성물산 주식 9주를 보유하고 있는 경제개혁연대는 지난 2013년 7월 GS건설과 삼성물산을 포함한 6개의 건설사가 '4대강 살리기 1차 턴키공사'와 '영주다목적댐 건설공사'에서 입찰 담합을 하여 과징금 상당의 손해를 입었다며 주주대표소송을 추진하기로 하고, 소송참여 주주를 모집하기 위해 실질주주명부를 포함한 주주명부의 열람 · 등사를 GS건설과 삼성물산에 요구했으나 거부당하자 소송을 냈다.

GS건설과 삼성물산은 이에 앞서 '4대강 살리기 1차 턴키공사' 등의 입찰 과정에서 다른 건설업자들과 함께 부당한 공동행위를 하였다는 이유로 2012∼2013년 공정거래위원회로부터 각각 198억여원과 174억여원의 과징금 납부명령을 받자 소송을 냈으나 모두 패소가 확정됐다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법) 316조 1항은 예탁결제원으로부터 실질주주에 관한 사항을 통지받은 주권의 발행인 또는 명의개서 대리인으로 하여금 실질주주에 관한 정보를 담은 실질주주명부를 작성한 후 이를 비치하도록 규정하고 있다.

재판부는 먼저 "주주는 영업시간 내에 언제든지 주주명부의 열람 또는 등사를 청구할 수 있고(상법 396조 2항), 자본시장법에서 정한 실질주주 역시 이러한 주주명부의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다"며 "이는 주주가 주주권을 효과적으로 행사할 수 있게 함으로써 주주를 보호함과 동시에 회사의 이익을 보호하려는 데에 그 목적이 있고, 그와 함께 소수주주로 하여금 다른 주주들과의 주주권 공동행사나 의결권 대리행사 권유 등을 할 수 있게 하여 지배주주의 주주권 남용을 방지하는 기능도 담당한다"고 밝혔다.

재판부는 이어 "자본시장법에 따라 예탁결제원에 예탁된 상장주식 등에 관하여 작성되는 실질주주명부는 상법상 주주명부와 동일한 효력이 있으므로(자본시장법 316조 2항), 이와 같은 열람 · 등사청구권의 인정 여부와 필요성 판단에서 주주명부와 달리 취급할 이유가 없다"고 지적하고, "실질주주가 실질주주명부의 열람 또는 등사를 청구하는 경우에도 상법 396조 2항이 유추적용된다"고 밝혔다.

재판부는 "열람 또는 등사청구가 허용되는 범위도 이와 같은 유추적용에 따라 '실질주주명부상의 기재사항 전부'가 아니라 그중 실질주주의 성명 및 주소, 실질주주별 주식의 종류 및 수와 같이 '주주명부의 기재사항'에 해당하는 것에 한정된다"며 "이러한 범위 내에서 행해지는 실질주주명부의 열람 또는 등사가 개인정보의 수집 또는 제3자 제공을 제한하고 있는 개인정보 보호법에 위반된다고 볼 수 없다"고 밝혔다.

재판부는 또 "주주 또는 회사채권자가 상법 396조 2항에 의하여 주주명부 등의 열람 · 등사청구를 한 경우 회사는 그 청구에 정당한 목적이 없는 등의 특별한 사정이 없는 한 이를 거절할 수 없고, 이 경우 정당한 목적이 없다는 점에 관한 증명책임은 회사가 부담하고, 이러한 법리는 상법 396조 2항을 유추적용하여 실질주주명부의 열람 · 등사청구권을 인정하는 경우에도 동일하게 적용된다"고 지적하고, "원심이 원고의 열람 · 등사청구가 그 목적이 정당하지 않다고 쉽사리 단정하기 어렵다고 판단한 것은 정당하다"고 판시했다.

법무법인 씨앤케이가 경제개혁연대를, GS건설은 법무법인 광장, 삼성물산은 법무법인 대륙아주가 각각 대리했다.

김덕성 기자(dsconf@legaltimes.co.kr)

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