국회가 지난 2월 4일 산업과 기업의 경쟁력을 높이고, 기업의 자발적이고 선제적인 사업재편활동을 촉진하기 위하여 「기업 활력 제고를 위한 특별법(이하 '특별법')」을 의결하였다. 특별법은 사업재편 추진 시 주무부처의 승인을 받아 지원대상기업으로 선정되는 경우 상법상 조직재편 활동 등에 대한 절차 간소화 특례, 지주회사 규제에 대한 유예기간연장, 계열회사 채무보증 제한의 예외기간 설정 관련 특례 등이 적용되고, 사업의 혁신활동을 추진하기 위하여 세제 · 금융 ∙ 연구개발활동 지원, 중소 ·중견기업의 사업혁신 및 고용안정을 지원하는 것을 주된 내용으로 하고 있다. 특별법의 주요 내용을 법무법인 율촌 변호사들의 설명을 토대로 소개한다.

특별법은 공포 후 6개월이 경과한 날부터 시행될 예정이며(2016년 8월말 시행 예정), 시행일로부터 3년 동안만 그 효력이 유지되는 한시적 법률이다.

1. 사업재편 촉진체계의 구축

사업재편을 추진하려는 기업이 이 법의 적용을 받으려면 사업재편의 필요성, 사업재편을 통해 사업재편계획기간 중 달성하고자 생산성 및 재무건전성 향상 목표, 사업재편에 필요한 자금의 규모와 규모와 조달방법, 해당 업종이 과잉공급 상황임을 입증하는 자료 및 기업결합신고서류(사업재편이 기업결합 요건에 해당하는 경우만 해당함) 등이 포함된 사업재편계획을 작성하여 주무부처의 장의 승인을 받아야 한다.(특별법 제9조). 특히 과잉공급이란 해당 업종의 시장상황을 고려할 때 기업의 매출액 · 영업이익률의 현저한 감소, 비용 대비 가격변화율 둔화 등 경영상황이 지속적으로 악화될 것으로 예상되는 상태로서 대통령령으로 정하는 경우를 말하므로(특별법 제2조 제4호), 특별법의 적용을 받을 수 있는 업종에 해당하는지에 대해서는 향후 대통령령 제정 추이를 지켜볼 필요가 있다. 한편 주무부처의 장은 사업재편계획 승인시 사업재편계획의 목적이 생산성 향상보다는 경영권의 승계나 특수 관계인의 지배구조 강화, 상호출자제한 기업집단의 계열회사에 대한 부당한 이익 제공 등에 있다고 판단되는 경우에는 사업재편계획의 승인을 하지 않아야 함을 의무적으로 규정하고 있다(특별법 제10조).

사업재편계획을 승인 받은 기업은 그 이행 여부와 실적을 주무부처의 장에 대하여 정기적 보고 및 자료제출 등을 이행하여야 하고, 주무부처의 장은 이에 대한 시정권한이 있습. 또한 승인기업의 사업재편이 종료되면, 주무부처의 장은 그 승인기업의 생산성 및 재무건전성 향상 목표 달성 여부 등에 대하여 공표하여야 한다(특별법 제11조 제6항).

2. 「상법」 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 등에 대한 특례

특별법은 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있는 소규모 합병 ∙ 분할합병, 간이합병 등의 요건을 완화하고, 분할합병이 아닌 단순분할에 있어서도 소규모 분할을 도입함으로써 사업재편 절차가 신속하고 원활하게 추진될 수 있도록 하였다(특별법 제15조 내지 제17조). 단, 소규모 분할은 사업재편계획 기간 중 1회에 한하여 허용하는 것으로 제한되었다.

합병, 분할ㆍ분할합병, 주식의 포괄적 교환, 주식의 포괄적 이전, 영업의 양도 ㆍ 양수를 위하여 주주총회를 소집하려는 경우 주주총회 소집통지 기한, 합병계약서 등 관련 서류를 본점에 비치하여야 하는 기간의 시작일 및 주주명부 폐쇄/기준일의 공고일을 각각 2주에서 7일(단, 공휴일, 토요일 및 근로자의 날은 기간산정에서 제외)로 줄임으로써 주주총회 관련 절차가 단축되어 신속한 사업재편 추진이 가능하게 되었다(특별법 제18조).

뿐만 아니라 합병 등에 대한 채권자의 이의제출기간을 1개월 이상에서 10일 이상(단, 공휴일, 토요일 및 근로자의 날은 기간산정에서 제외)으로 단축하고, 승인기업이 채무에 대한 은행 지급보증 또는 보험증권 등을 제출하는 경우 채권자보호절차를 생략할 수 있는 특례도 두고 있다(특별법 제19조). 이를 통하여 승인기업이 충분한 변제여력이 있음에도 채권자보호절차에 시간이 소요되거나 이의를 제출한 채권자에게 변제 또는 담보 등을 제공하여야 하는 부담을 제거하여 사업재편이 무산될 위험성을 줄일 수 있도록 하였다.



또한 주주총회 전에 합병 등에 반대의사를 통지한 주주가 주식매수를 청구하려는 경우 그 청구기간이 총회 결의일부터 20일 이내에서 10일 이내로 단축된 반면, 주식매수청구를 받은 승인기업이 주식을 매수하여야 하는 기간은 2개월에서 6개월로 연장(주권상장법인의 경우에는 1개월에서 3개월로 연장)되었다(특별법 제20조). 반대주주의 주식매수청구기간을 단축하고 회사의 주식매수 의무기간을 연장함에 따라 주식매수청구권 행사시 비용부담에 대한 자금조달 기한을 부여하여 원활한 사업재편을 지원할 수 있도록 하였다.

3. 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 대한 특례

승인기업이 지주회사인 경우 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 '공정거래법')에 따른 부채비율 200% 제한, 자회사 주식보유비율 제한, 계열회사 외 회사에 대한 주식소유비율 제한 규제를, 승인기업이 지주회사의 자회사인 경우 손자회사 주식보유비율 제한 및 손자회사 외 계열회사에 대한 주식소유 제한을, 승인기업이 지주회사의 손자회사인 경우 계열회사 주식소유 제한을 사업재편계획에 따라 3년간 적용하지 않을 수 있도록 하였다(특별법 제21조 내지 제23조). 이를 통하여 계열회사 지분소유 규제 및 손자회사의 증손회사 소유제한 등 지주회사 관련 규제 유예기간이 연장되었다. 이에 따라 지주회사 설립 또는 전환 시점에만 사유별로 1년 내지 2년으로 부여되던 유예기간이 연장되었을 뿐만 아니라, 지주회사 설립 또는 전환 이후에도 사업재편계획 승인을 받은 경우에는 사업재편계획에 따라 3년의 유예기간이 새롭게 부여되는 효과가 있다. 단, 이러한 예외는 승인기업이 사업재편계획을 주무부처 장관에게 제출할 당시에 지주회사 등에 해당하는 경우에 적용됨을 유의하여야 한다.

또한 상호출자제한기업집단에 속하는 승인기업이 합병 등에 의하여 계열회사의 주식을 취득 ㆍ 소유하거나 계열출자를 하게 된 경우 계열회사 주식을 처분하여야 하는 기한을 해당 주식 취득 ㆍ 소유일부터 6개월 이내에서 1년 이내로 연장하고(특별법 제24조), 채무보증제한기업집단에 속하는 승인기업이 승인 받은 사업재편계획에 따라 다른 승인기업에게 채무보증을 제공하는 경우 공정거래법 제10조의2 및 제14조 제3항 제3호에 규정된 국내계열회사 채무보증 금지 규제를 3년간 적용하지 않을 수 있도록 하였다(특별법 제25조).

4. 세제 및 자금지원

국가 및 지방자치단체는 승인기업에 세제지원을 할 수 있고, 사업재편에 필요한 자금을 보조 ㆍ 융자 ㆍ 출연할 수 있음을 명시하였다(특별법 제27조, 제28조).

세제상 지원은 조세특례제한법 및 지방세특례제한법에 규정되어 있다. 특히 조세특례제한법은 제121조의26부터 제121조의31에 관한 규정을 두어, (i)기업 간 주식교환에 대한 양도차익 과세이연, (ii)합병에 따른 중복자산 양도에 대한 양도차익 과세특례, (iii)자회사의 금융채무의 인수 · 변제에 대한 과세특례, (iv)금융채무 상환을 위한 자산매각에 대한 과세특례, (v)주주의 자산 무상증여에 대한 과세특례, (vi)채무 면제이익에 대한 과세특례(조세특례제한법 제5장의 10)를 신설하였다. 이 규정들은 주로 내국법인이 사업재편계획에 따라 장차 얻을 수도 있는 자산양도차익 또는 채무면제이익에 관하여 일정기간 동안 과세이연의 혜택을 부여하여 부담하여야 할 법인세 등을 경감해 주는 내용을 담고 있다.

또한 국가 및 지방자치단체는 필요한 경우 승인기업에 대한 자금지원을 할 수 있게 되었지만, 승인기업이 사업재편계획 또는 변경된 사업재편계획을 제출할 당시 상호출자제한기업집단에 속하는 경우에는 적용되지 않는다(특별법 제28조 제3항). 그 외에도 국가 및 지방자치단체는 승인기업의 사업혁신을 위하여 필요한 연구개발 비용을 지원할 수 있으며(특별법 제29조), 승인기업이 중소, 중견기업에 해당하는 경우 사업재편에 필요한 국내외 판로개척, 정보제공, 전문인력 양성 및 경영 ∙ 기술 ∙ 회계 자문 등을 지원할 수 있고(특별법 제30조), 정부는 승인기업의 고용조정, 재직 근로자의 고용안정 및 능력개발 등을 위한 지원방안을 마련할 수 있다(특별법 제31조 제2항).

5. 규제애로 해소 지원

사업재편을 신청하고자 하는 기업, 신청기업 및 승인기업은 주무부처에 해당 사업재편 등에 적용되는 법령, 지방자치법규, 행정규칙의 해석 및 적용유무에 대한 확인을 요청할 수 있고, 해당 사업분야에 대한 규제개선을 요청할 수 있게 하여 규제의 불확실성을 해소할 수 있게 되었다(특별법 제32조 및 제33조).

6. 주요 시사점

그 동안 여야의 이견으로 국회 통과가 지연되던 특별법이 의결됨에 따라 본 특별법을 통하여 기업의 자발적 구조조정이 가능하게 되고, 기업주도의 선제적 사업재편을 신속하고 효율적으로 지원할 수 있게 되었다. 특히 부실징후가 발생하기 이전 상태에 있는 기업들이 선제적으로 구조조정에 나선 경우에 본 특별법에 따라 각종 지원을 받을 수 있게 되었다는 점에서 큰 의미가 있다.

다만 국회의 논의과정에서 당초 원안과는 달리, 사업재편계획이 경영권 승계나 지배권 강화, 계열회사에 대한 부당이익 제공 등에 있다고 판단되는 경우 주무부처 장관의 승인거부 의무가 규정되는 등 대기업에 대한 혜택을 제한하기 위한 여러 예외사유들이 추가되었다. 특히 사업재편계획이 취소되는 경우에는 정부가 지원한 자금을 환수하도록 한 원안에서 승인기업이 받은 금전적 혜택(세제지원 혜택 포함)의 전부를 환수할 수 있고, 대통령령으로 정하는 지원액의 3배에 해당하는 과징금을 부과하도록 함으로써 본 특별법을 악용하는 사례를 막기 위한 제재를 강화하였는바, 향후 본 특별법을 통하여 사업재편을 추진하고자 하는 기업으로서는 사전에 충분한 법률 검토를 거쳐 사업재편계획을 수립할 필요가 있다고 하겠다.

정리=이은재 기자(eunjae@legaltimes.co.kr)

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