우선 2004년 6월 15일 SICAR(Sociétés d’investissement en capital à risqué : 벤처사업에 대한 자본투자회사)에 관한 법률(이하 'SICAR법')을 지적하지 않을 수 없다.
이 법이 통과된 이후, 전 세계의 private equity와 벤처캐피탈 회사들은 룩셈부르크를 주목하고 있다.
SICAR법은 불안하고 유동성 위기에 직면하기 쉬운 벤처 회사에 대한 투자를 목적으로 하는 private equity나 벤처캐피탈에 차입이나 주식발행 등의 방법으로 참가하는 투자기구를 육성하고 발전시키는 것을 목적으로 한다.
이전에는 룩셈부르크가 이미 다른 국가에 설립된 private equity funds에서 조성된 자금을 투자대상회사에 투자하는 과정에 필요한 중간매개체인 지주회사나 금융회사를 설립하는 곳으로만 이용되어 왔을 뿐이다.
그러나 SICAR법이 통과된 현재에 있어서 룩셈부르크는 자국에 설립된 private equity와 벤처캐피탈 회사들에게 차입이나 주식발행을 통하여 직접적으로 자본을 유치하고 조성하기에 적합한 국가가 되었다고 할 수 있다.
SICAR법 제정 이후 룩셈부르크가 private equity와 벤처캐피탈 회사의 설립근거지로 고려되고 있는 것이다.
또 private equity funds들이 어느 정도 감독기관의 규제를 받으면서도 기업구조와 세금 등의 측면에서 융통성 있는 회사를 만들 수 있는 게 SICAR법의 큰 장점이다.
우선 기업구조의 융통성에 대해 보자.
첫째 SICAR법은 private equity fund의 기업구조에 있어서 폭 넓은 선택권을 제공한다.
예를 들면 public limited company, private limited company, partnership limited by shares, a cooperative society organized as a public limited company, limited partnership 등의 형태가 그것이다.
어떠한 형태로든 법인격만 있으면 된다는 취지라고 볼 수 있다.
SICAR의 최소 주식 자본금은 1백만유로(미화 130만달러)이며, SICAR가 허가를 받은 후 12개월 이내에만 납입되면 된다.
이사(director)나 임원에게는 예상되는 투자를 위해서 초기 납입금 이외에도 발행주식범위 내에서 제한 없이 추가적인 자금요청을 할 수 있는 권한이 부여되고, 초기납입은 총 투자금액의 5%만 충족되면 된다.
SICAR법은 주식 발행과 상환에 융통성을 부여함으로써 다양한 형태의 주식발행을 통한 자본형성을 가능하게 하고 있다.
물론 다른 권리와 의무를 갖는 주식을 발행하는 것도 용이하다.
정관에 기재되어 있지 않는 한, SICAR의 주식 상환과 배당금 지급에는 법적인 제한이 없다.
SICAR는 룩셈부르크 회사법의 규정에 따라 일반회사에 적용되는 중간배당지급에 대한 엄격한 규제에 따르지 않아도 된다.
법적 유보금을 적립하거나 통합재무제표를 작성해야 하는 법적인 제한도 받지 않는다.
기업구조에 있어서 비록 금융당국의 규제는 받지만, 룩셈부르크에서의 private equity fund들은 상당히 자유로운 활동을 할 수 있는 것이다.
조세에 대해서도 특례가 많다.
일반회사는 자본세로 총 자본의 몇 퍼센트를 납입해야 하는 반면, SICAR는 자본세로 펀드의 규모와 관계없이 1250유로만 납부하면 된다.
이는 펀드 규모가 큰 private equity firm들에게는 희소식이 아닐 수 없을 것이다.
운용에 대한 부가가치세가 면제되며, 배당소득에 대한 원천징수세도 없고, 투자적격 유가증권으로부터 창출된 수익이나 처분수익에 대해서는 법인세도 면제된다.
지방자치사업세와 부유세도 면제되는 등 다양한 감세혜택을 누린다.
이러한 조세특례 중 가장 중요한 것은 자본세와 배당소득 원천징수세에 관한 특례이다.
일반회사나 금융회사, 지주회사에 비하면 SICAR의 자본세는 거의 면제되는 것이라고 보아도 될 정도이다.
이전까지 룩셈부르크 펀드들이 투자자들에 대한 이익분배시 배당소득 원천징수세를 피하기 위하여 차입금의 상환이나 관련회사의 청산이라는 복잡한 절차를 거쳐 왔음에 비추어 볼 때 SICAR에 대한 배당소득 원천징수세 면제는 투자수익 회수를 용이하게 해 주고 있다.
한마디로 SICAR는 더욱 폭 넓고 다양한 조세 특례를 누릴 수 있는 것이다.
SICAR는 규제되는 펀드로서 인허가를 받아야 하며, 룩셈부르크의 금융감독기관(the Commission de Surveillance du Secteur Financier)의 감독을 받아야 한다.
그러나 SICAR의 인허가 취득과정은 다른 규제대상 투자 펀드들보다 훨씬 간단하고 융통성이 있다.
주요 규제중의 하나로서, SICAR의 이사와 임원은 일정자격요건을 갖춘 자로서 금융감독기관의 승인을 얻어야 하나, 스폰서나 투자메니저와 관련하여서는 이러한 제한을 받지 않는다.
이렇듯 허가 절차가 간소화 된 것은 SICAR가 자격이 있는 투자자, 즉 ▲기관 투자자 ▲전문 투자자 ▲12만5000유로 이상을 투자하는 투자자 ▲private equity나 벤처캐피탈 투자에 필요한 전문성과 경험을 갖추었다는 신용기관의 인증서를 받은 투자자에게만 투자의 기회를 부여하기 때문일 것이다.
SICAR는 또 그 관리회사로 룩셈부르크 은행이나 외국 은행의 룩셈부르크지사를 지정하여야 하며 이에 관한 승인을 얻어야 한다.
사업계획서를 포함한 회사설립문서들도 승인을 받아야 한다.
다만 이러한 절차는 형식적인 것이라고 할 수 있으며, 인허가를 얻는 것은 단지 시간문제라고 한다.
불안정한 펀드에 투자하는 것 보다는 금융감독기관의 감독 규제를 받는 private equity fund에 투자하고자 하는 기관투자자들이 늘어가고 있음에 비추어 볼 때 SICAR는 매우 전망이 밝다고 할 수 있다.
과거 다른 영역에서도 실용적이고 혁신적인 모습을 보여 왔던 룩셈부르크의 금융서비스 제공자들이 SICAR에 대해서도 양질의 서비스를 제공한다면, 더 많은 private equity house와 venture capitalist들이 투자를 위해 룩셈부르크로 달려가게 되지 않을까 싶다.
◇임석진 미국변호사는 미 브라운대와 콜럼비아 대학원, 보스톤 칼리지 법과대학원과 런던대 킹스 칼리지 법과대학원을 나왔습니다. 클리포드 챤스(Clifford Chance) 국제법률사무소와 법무법인 세종에서 다년간 활동한데 이어 지금은 SL Partners (법무법인 한승)에서 미국변호사로 활약중입니다.
본지 편집위원(sjlim@slpartner.com)
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